试论投行在国美并购永乐案例中的作用最终版.docVIP

试论投资银行 在企业并购中的作用 ——以国美并购永乐为例 小组成员：余舒婷 金融（1）班 2009300110022 黎 婕 金融（5）班 2009300110043 冯祺琨 金融（5）班 2009300110054 目录 TOC \o 1-3 \h \z \u 一、基本概念介绍 1 （一）投资银行的定义 1 （二）投资银行的特点 1 （三）投资银行的具体业务 1 （四）并购的概念 1 （五）投行并购服务内容 1 二、国美并购永乐的背景介绍 2 （一）国美资料简介 2 （二）永乐资料简介 3 （三）并购背景简介 3 三、国美并购永乐的成因分析 3 四、国美并购永乐的估值分析 6 （一）对目标公司的估值理论 6 （二）高盛对于永乐的估值 6 1）国美并购永乐的价格对比 6 2）运用可比公司法对永乐进行估值 7 五、国美并购永乐的建议条件分析 10 六、国美并购永乐的出价策略分析及支付工具选择 12 （一）出价策略 12 （二）支付工具的选择 12 七、投资银行在企业并购中承担的风险分析 13 八、投资银行在企业并购中的作用 13 （一）投资银行在企业并购中的主要业务与其作用 13 （二）总结投资银行的业务与作用 16 PAGE 6 一、基本概念介绍 （一）投资银行的定义 投资银行这一概念提出是相对于传统商业银行而言的，传统商业银行是一种在货币市场经营货币资金的金融企业，投资银行是一种在资本市场上从事证券及相关业务的非银行金融机构。 （二）投资银行的特点 1）投资银行属于非银行金融机构，期经营对象是证券及相关创新、引申业务。 2）投资银行所依托的是资本市场，主要为直接融资和长期融资提供服务。 3）投资银行的本源业务是证券承销，佣金是其利润的基本来源。 4）投资银行的经营原则是在控制风险的前提下，注重业务开拓与创新，强调提供个性化服务，并受专门的监管机构监管。 5）投资银行提供的主要是高智力的服务，投资银行家常被称为金融工程师。 6）投资银行的监管机构一般不是中央银行，而是专门监管机构。 （三）投资银行的具体业务 1）证券承销；2）证券经纪与自营买卖；3）私募发行；4）企业并购；5）理财业务；6）咨询服务；7）基金管理；8）风险投资；9）项目融资；10）金融工程；11）资产证券化 （四）并购的概念 并购是兼并与收购的统称，在国际上通常被称为“Mergers Acquisitions’’，简称“MA”。它也是最常见的资本运作模式。并购(MA)泛指在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。 兼并是指两家或两家以上公司的合并，合并后原公司的权利、义务由存续或新设公司承担，一般是在双方经营者同意并达到股东支持的情况下，按法律程序进行合并。 收购是指一家公司（收购公司）在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家公司（目标公司）的股票或资产，以获得对该公司的控制权的行为。 （五）投行并购服务内容 投资银行能为企业并购提供的服务主要有：第一，为客户进行自我分析和市场分析提供帮助，在理性的基础上制定并购战略。第二，作为顾问，投资银行必须保证任何公司合并行为必须符合一切必要的法规，凡涉及公众利益或股东的权益（特别是少数股东的权益），或者二者兼而有之，都不应遭到损害。第三，代表买方或卖方，寻找有力的潜在客户，使当事人走上洽谈的圆桌。第四，促使合并顺利进行。以公司的财务顾问身份，全面参与合并活动的策划，包括目标企业的选择、确定适当的价格、并购手段的选择、清算方法的选择等，促使合并顺利进行。第五，代表合并公司或者被合并公司进行谈判。第六，充分估计目标公司可能采取的反收购，帮助客户制定对策。第七，筹措合并所需的资金。第八，分析证券市场对收购的反应。第九，确认其他主要的并购障碍。 张东祥，《投资银行学》，武汉大学出版社，2004年11月第一版 我们本次的案例分析采用的事件是2006年国美对永乐的并购案（如图1），在并购合作案中，高盛（亚洲）有限责任公司作为国美的财务顾问提供服务，嘉诚亚洲有限公司代表永乐提供相关建议。国美并购永乐的案例，属于善意并购，永乐的独立董事的独立财务顾问新百利有限公司亦给出独立财务顾问。围绕这个案例，我们主要探讨了投行在并购案中，主要是高盛作为国美的财务顾问，为其制定策划，确定适合的价格，并购形成的条件以及支付方式，并购的融资选择以及并购风险等内容。 图1 国美并购永乐 二、国美并购永乐的背景介绍 （一）国美资料简介 国美于1992年1月12日根据百慕达法律注册成立，并且是国美公司集团的控股公司。国美公司集团在收购国美电器的65%股权之后，于2004年