发行股份及支付现金购买资产减值测试.PDFVIP

关于岭南生态文旅股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产减值测试 专项审核报告 广会专字[2019]号 目录 报告正文……………………………………...……………1-2 岭南生态文旅股份有限公司关于发行股份及支付现金购买德 马吉国际展览有限公司资产减值测试专项审核报告…...3-10 关于岭南生态文旅股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产减值测试专项审核报告 广会专字[2019]号 岭南生态文旅股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“贵公司”或 “岭南股份”） 管理层编制的《岭南生态文旅股份有限公司关于发行股份及支付现金购买德马吉国际展览有限公 司资产减值测试报告》进行了专项审核。 一、 管理层的责任 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令）的有关规 定，编制《岭南生态文旅股份有限公司关于发行股份及支付现金购买德马吉国际展览有限公司资 产减值测试报告》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原 始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据是贵公司管理层的责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《岭南生态文旅股份有限公 司关于发行股份及支付现金购买德马吉国际展览有限公司资产减值测试报告》发表审核意见。 三、 工作概述 我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重 大错报获取合理保证。执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金 额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 1 四、 审核结论 我们认为，贵公司管理层编制的《岭南生态文旅股份有限公司关于发行股份及支付现金购买 德马吉国际展览有限公司资产减值测试报告》己按照《公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会第109 号）的有关规定及贵公司与相关交易对方签订的《发行股份及支付现金购 买资产协议》及其补充协议、《利润补充协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 发行股份及支付现金购买资产减值测试的结论。 五、 其他说明 本审核报告仅供岭南股份根据交易协议中减值测试的相关约定，进行重大资产重组注入标的 资产减值测试报告之目的使用，不得用作任何其他目的。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王韶华 中国注册会计师：吴海容 中 国 广 州 二〇一九年五月十四日 2 岭南生态文旅股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产减值测试报告 按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规 定及岭南生态文旅股份有限公司 （以下简称“岭南股份”、“公司”）与德马吉国际展 览有限公司 （以下简称“德马吉”）原股东樟树市帮林投资管理中心（有限合伙） （以下 简称“帮林投资”）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）（以下简称“德亿投资”） 签订的 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及相关 补充协议，公司编制了《关于发行股份及支付现金购买德马吉国际展览有限公司资产减 值测试报告》。 一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况 （一）交易方案概况 2016 年8 月29 日，岭南股份收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《关于核准岭南