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英美式公司治理模式对我国国企公司治理的借鉴意义 　　摘要：亚洲金融危机在1997年发生后使得英美公司治理模式在全球范围内备受推崇。目前，我国的国企改革进入最后攻坚阶段，即制度创新阶段，这一阶段最重要的任务是建立现代企业制度，也就是建立规范的公司治理机制，英美式公司治理模式对我国国企公司治理机制的形成极具参考价值。 　　关键词：英美式公司治理；机制不足；国企改革 　　国外公司治理系统一般分为英美式的外部治理模式和日德式内部治理模式两种。20世纪90年代以后，由于以内部监控为主的公司所发生的一系列损害股东利益的关联交易、内幕交易不断曝光，德日内部控制模式的不足和缺陷显现，特别是亚洲金融危机的爆发，使得英美公司治理模式在全球范围内进一步受到推崇。 　　一、英美式公司治理模式 　　英美式公司治理模式是在传统的自由市场经济的基础上发展起来的，以外部监督为主的模式，在这种模式下公司受到企业外部主体如政府、中介机构等和市场的监督约束。但由于股权过于分散，股权结构不稳定，一般股东不可能联合起来对公司实施有效的影响，使股东对高级管理人员的监控力度大为减弱，形成了“弱股东，强管理层”的现象。 　　一般而言，英美式公司治理模式具有以下特点： 　　1.大多采用股东治理模式 　　由于货币资本具有普遍性、稳定性和任意可分割性，使得投入资本的股东，具有了承担风险的能力；而人力资本与其所有者的不可分离性，导致了人力资本所有者不具备承担企业经营最终风险义务的能力。基于以上观点，英美式公司治理模式大多采用股东治理模式，即：非人力资本所有者——股东，是企业的所有者，拥有剩余收益权和剩余控制权，承担经营的不确定性风险。 　　2.激励、约束机制 　　英美两国对经理人员的激励主要是通过收入，即物质激励。两国经理人员的收入包括三部分：基本工资和福利；与季度或年度利润等短期效益指标挂钩的奖金；股票期权等与长期盈利挂钩的奖励。第一、二部分占收入比重不大，企业高级经理人员实际收入往往大部分来自股票期权。 　　3.独立董事制度 　　独立董事制度在英美法系国家是与其一元制的公司治理结构紧密相关的，是为了克服一元制的公司治理模式的弊端而设立的一种制度。英美的公司治理结构是典型的一元制：就是在董事会里有代表所有者或其他利害相关者的外部董事，同时还有一部分高层经理作为内部董事，即执行机构的头儿又坐在董事会里。 　　二、我国国企治理机制的不足 　　1.执行层缺乏激励和约束机制 　　从国有企业改革的轨迹可以看出，改革的目标始终是围绕着改进政府与企业的权利关系上，却一直没有建立一个符合现实激励约束条件的科学治理结构。而在对经理人员激励约束机制上，主要表现为激励不足与激励过度共存，约束不足与约束过度同在。 　　2.股权结构不合理，国有股一股“独大” 　　在股权结构方面存在的问题是没有完全解决“一股独占、一股独大”的问题。表现在：许多上市公司仍然由政府绝对控股，而且第二名股东的持股量与第一大股东相差悬殊；往往由国有独资公司控股；有些政府授权投资机构力图用管理企业集团内“成员公司”的方式来控制上市公司，不仅行使股东的权利，还直接决定上市公司的经营计划和经理人选。 　　现在，我国上市公司的第一号股东普遍太大，A股上市公司的大部分股权仍然由政府持有，国有股和国有法人股占全部股权的54%，而且第二名股东的持股量与第一大股东相差悬殊，只能导致大股东说了算；有国家背景（即国有股背景或国有法人股背景）的董事在董事会中占绝对优势（平均占董事人数的73.5%），这种情况下，中小投资者的利益和其他利害相关者的利益得不到保护，公司治理很难正常运作。因此，减持国有股权很必要，让一号、二号大股东的份额接近，这样股东会就能照顾到各方面的利益，董事会也才能考虑到多方面的利益。 　　3.董事会与执行层的关系问题及独立董事制度的引入 　　董事会与执行层高度重合，或者执行董事在董事会中占优势，将导致内部人控制；董事长、CEO都由上级党政机构“一张纸任命”，无法形成制衡；董事长是公司的法人代表，成为真正的CEO。好的公司治理结构必须保证执行层有职有权，同时保证董事会行使战略决策者和公司运营全过程监督者的职能。 　　4.董事会本身存在的问题 　　（1）过分突出董事长的地位和作用。中国是一个有长期家长制传统的国家，各种组织中都是由上级任命的“一把手”说了算。 　　（2）缺乏必要的机制保证全体董事严格遵守勤勉义务和诚信义务，完成受托责任。董事会承担着严重的受托责任，必须对公司决策负责，并忠诚于股东。 　　（3）独立的非执行董事缺乏保护中小股东权益的能力与动力。独立董事对于改善董事会的工作负有重要责任，但是他们一般并不熟悉公司的业务。这就需要顾问公司、律师、会计师等支持性机构为他们提供咨询，帮助