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《项目融资案例分析》09～10（1） 练 习 题 一、主要问题 1、项目融资的基础、条件、目的。 融资是社会各经济主体以诚信为基础、为实现优势互补、互利互惠的目标，依法进行资源的调节与配置所采取的货币借贷、证券买卖、租赁、信托等金融活动的总称。 2、非公司型合资与公司型合资的主要区别。 1)非公司型合资结构不是以获取利润为目的而建立起来的。合资协议规定每一个投资者从合资项目中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润。 (2)在非公司型合资结构中，投资者们并不是共同从事二项商业活动。合资协议中规定每一个投资者都有权独立作出其相应投资比例的项目投资、原材料供应、产品处置等重大商业决策。从税务角度，一个合资项目是合作生产产品还是合作生产收入，是区分非公司型合资结构与其他投资结构的基本出发点。 3我国《公司法》中“一人公司”的特点。（见下） 4、按照我国公司法的规定，设立公司的基本要求。 （1设立有限责任公司的条件与要求 《公司法》第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： 　　 （1）股东符合法定人数； 　　 （2）股东出资达到法定资本最低限额； 　　 （3）股东共同制定公司章程； 　　 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 　　 （5）有公司住所。 第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 　　 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项： 　　 （1）公司名称和住所； 　　 （2）公司经营范围； 　　 （3）公司注册资本； 　　 （4）股东的姓名或者名称； 　　 （5）股东的出资方式、出资额和出资时间； 　　 （6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 　　 （7）公司法定代表人； 　　 （8）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。 （2设立一人有限责任公司的规定 《公司法》第五十八条 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 第五十九条　一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 第六十条　一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 第六十一条　一人有限责任公司章程由股东制定。 第六十三条　一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 第六十四条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任 （3、设立国有独资公司的要求 本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 第六十六条　国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。 第六十七条　国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 （4、设立股份有限公司的条件与要求 《公司法》第七十七条　设立股份有限公司，应当具备下列条件： （1）发起人符合法定人数； （2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定； （4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （6）有公司住所。 第七十八条　股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 　 第七十九条　设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最