有关可能收购事项的谅解备忘录-HKEXHKEXnews.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部 或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。 CHINA GREEN (HOLDINGS) LIMITED 中國綠色食品（控股）有限公司 (於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號: 904 ） ( 1 ) 有關可能收購事項的諒解備忘錄 ；及 ( 2 ) 根據一般授權發行股份 可能收購事項 董事會欣然宣佈，於二零一九年五月十七日（交易時段後），本公司與賣方就 可能收購事項訂立不具法律約束力之諒解備忘錄，惟須待訂立相關正式協議 後，方可作實。倘訂立正式協議及可能收購事項得以落實 ，根據上市規則，可 能收購事項將可能構成本公司的須予公佈交易 ，以及鑑於賣方與本公司於收到 股份以支付定金後的關係，可能收購事項（如進行）亦將構成本公司的關連交 易。本公司將根據上市規則於適當時候就此另行刊發公告。 可能收購事項涉及可能收購目標公司的若干股權 ，目標公司為一家在中國成立 之公司，其主要從事 OEM╱ODM 生產和批發中國黃酒及白酒產品 ，以及自營 和代理各類商品及技術的進出口業務等 。目標公司之主要產品組合為「越宜」 牌、「越宜第一缸」、「遇見你」、「越宜醇」 ，以及宴會用的中國黃酒及白 酒產品 。 - 1 - 發行股份 根據諒解備忘錄之條款，本公司將於簽署諒解備忘錄後十天內，向賣方支付金 額為 13,884,000 港元之定金。定金將由本公司以按每股股份 0.20 港元之發行 價配發及發行 69,420,000 股股份予賣方的方式償付 ，惟須受限於聯交所授出 該等股份上市及買賣的批准。該等股份將根據一般授權配發及發行，且毋須獲 得股東的進一步批准。 本公司將發行以支付定金的股份佔(i) 於本公告日期，本公司已發行股本約 19.01% ；及(ii) 經配發及發行該等股份擴大之本公司已發行股本約 15.97% （假設於本公告日期至配發及發行該等股份期間，本公司之已發行股本並無變 動）。 董事會謹此強調，本公司於本公告日期尚未就可能收購事項訂立具法律約束力 的協議（除下文所披露的諒解備忘錄項下的若干條款外），且可能收購事項 （如進行）將受若干先決條件所規限。故此，可能收購事項可能會或可能不會 進行。股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。 關於可能收購事項之諒解備忘錄 董事會欣然宣佈，於二零一九年五月十七日 （交易時段後），本公司已就可能收 購目標公司之若干股本權益而與賣方訂立不具法律約束力（除若干條款外，包括 定金的支付和退還 、保密性 、成本和費用及適用的法律）之諒解備忘錄，惟須待 訂立相關的正式協議後，方可作實。 諒解備忘錄 諒解備忘錄之主要條款載列如下 。 日期 ： 二零一九年五月十七日 訂約方 ： 本公司（為買方） 賣方 （為賣方） - 2 - 經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，賣方為一名獨 立第三方。當收到股份以支付定金後，賣方將成為本公司的主要股東，因而成為 本公司的關連人士。 將收購的主體項目 根據諒解備忘錄，本公司擬向賣方收購目標公司之若干股權。本公司將收購之特 定股權百分比須待諒解備忘錄之訂約方進一步磋商後 ，方可作實。 經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，賣方持有目標 公司之大多數股份 。 代價 於本公告日期，可能收購事項的代價及付款方式尚未確定，該金額和付款方式將 由雙方進一步協商，並在正式協議中規定。倘若可能收購事項之代價將部分或全 部以發行本公司證券（不論是以股份或可換股票據之形式）支付 ，諒解備忘錄之 訂約方擬將該等股本發行的發行價或轉換價 （視情況而定）定為每股股份 0.20 港 元。 定金 根據諒解備忘錄之條款，本