第九章企业并购财务管理.ppt

2.新设合并（consolidation） 是指两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体存在。 如：A、B新设合并成立C，则A、B不存在，C存在。 3.收购（acquisition） 是指一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该家企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。 如：A收购B、C，则A、B、C均存在。 纵向并购 是指同类产品不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购。 纵向并购可以是向前并购，也可以是向后并购。 向前并购即并购其最终客户。 向后并购即并购其供应商。 纵向并购可以加强企业对销售和采购的控制，并带来交易成本的大量节约和生产经营计划的协调同步。 3.按并购的支付方式划分。 承担债务式并购 在被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下，并购企业以承担被并购企业全部或部分债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权。 现金购买式并购 并购企业用现金购买被并购企业的资产或股票。 以股权交换资产是指并购企业向被并购企业发行并购企业自己的股票，以换取被并购企业的资产，并购企业在有选择的情况下承担被并购企业的全部或部分债务。 4.财务协同效应理论。 认为并购可以给企业提供成本较低的内部融资。 5.战略调整理论。 认为企业并购是为了增强适应环境变化的能力，迅速进入新的投资领域，获取竞争优势。 6.价值低估理论。 当目标企业的市场价值由于某种原因而未能反映出其真实价值或潜在价值时，并购活动就会发生。 （三）并购负效应的理论解释。 当管理者为了他们自己的利益甚至以损害企业的利益或股东的利益为代价采取并购行为时，或有关并购的决策错误时，并购的总体效应为负。 （2）自由现金流量假说。 自由现金流量是指企业的现金在支付了所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金流量。 管理者应放弃低于资本成本的投资，而把自由现金流量支付给股东。 （二）审查目标企业 1.对目标企业出售动机的审查。 如果目标企业主动出售，往往有其原因。包括：经营不善；管理人员出于自身地位和前途的考虑；目标企业调整多样化战略，常出售不符合本企业发展战略或获利不佳的子公司等。 2.对目标企业法律文件方面的审查。 包括：目标企业的产业是否符合国家的相关规定、目标企业的章程、合同契约等。 2.收益法（市盈率模型） 根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。 目标企业的价值=估计收益指标*标准市盈率 选用目标企业近三年的税后利润的平均值作为估价收益指标： B公司近三年的税后利润的平均值22万元 同类上市公司（A公司）市盈率=18 B公司的价值=22*18=396万元 并购后B公司：资本收益=500*17.5%=87.5万元 减：利息=100*10%=10万元 税前利润=87.5-10=77.5万元 减：所得税=77.5*50%=38.75万元 税后利润=87.5-38.75=38.75万元 同类上市公司（A公司）的市盈率=18 B公司的价值=38.75*18=697.5万元 1.债务成本。 在承担债务式并购的情况下，并购之初可能并不支付并购费用，但是必须为按计划偿还的原有债务支付利息。 2.交易成本。 并购过程中发生的收集、策划、谈判、文本制作、法律鉴定、公证等中介费用。 3.更名成本。 重新注册费、工商管理费、土地转让费、公告费。 （二）信息风险 实际并购中因贸然行动而失败的案例很多，这是信息不对称的结果。 （三）融资风险 包括：资金是否可以保证需要，融资方式是否适应并购动机，现金支付是否会影响企业正常的生产经营，杠杆收购的偿债风险等。 三、企业并购的收益分析 （一）企业并购对每股净收益的影响 1.企业并购对每股净收益的现实影响 例：A企业计划以股票交换股票的方式并购B企业，B企业同意其每股作价40元，有关资料如下表： 答案： 交换比率=48/80=0.6 A企业发行股票数=200*0.6=120万股 每股收益=2750/520=5.29元 A企业每股收益增加0.29元 可行。 答案： 收购前每股利润=2400/1600=1.5元 A公司收购后净利=2400+450=2850万元 收购后的总股数=2850/1.5=1900万股 增加的股份数=1900-1600=300万股 股票交换比率=300/400=0.75 （2）合并前A公司每股收益=14000/7000=2元 合并前A公司每股市价=2*20=40元 B公司每股收益=3000/5000=0.6元 B公司每股市价=0.6*15=9元 （2）如果两企业并购后的收益能力不变，新公司市盈率不变，则合并对原有股东有何影响？股票市价交换比率多少？合并对哪一方有利？合并能否发生？ （3）如合并后收益能力不变，市盈率上升为16，则每股市