公司减资流程.doc

（一）公司减资的分类：（引自李建伟《公司法学》第三版） 依据背景和目的的不同，公司减资可以分为两种情形： 实质减资。公司资本过剩，维持过量的资本，势必会造成资本的闲置和浪费，宜减少资本过剩，提高资本效用，使股东收益。 形式减资。 2.1公司经营严重亏损，公司资本额与实有资本严重不符，仍维持原注册资本有违资本维持原则，并有误导与欺诈债权人之嫌，为保持公司资本与资产相当，需要减资。 2.2 在公司派生分立情形下，原公司存续，但资产减少后一般也要求资本相应减少。 （二）公司减资的程序（《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例（2016修订》及北京工商局办事指南中的相关规定） 1.编制资产负债表及财产清单 1.编制资产负债表及财产清单 2 2.公司决议 减资方案由公司董事会制订，提交股东（大会）以特别决议通过，以示慎重。 3.通知债权人和公告 3.通知债权人和公告 自股东会决定减资之日起十日内通知债权人，并于三十日内在全北京市公开发行的报纸上公告。 4. 4.债权人异议 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 5 5. 章程修订 减少注册资本涉及公司章程的修改，应当修改公司章程。 6 6. 变更登记 公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后向北京市工商局申请变更登记。 申请 申请变更需要准备的材料： 1.《公司变更（改制）登记申请书（公司备案申请书）》—工商网站下载 2.《指定（委托）书》； 3.《企业法人营业执照》正、副本； 4．同意公司减少注册资本的股东会议（应符合章程规定的股东表决权比例、自然人股东亲笔签名，法人股东加盖公章）； 5.公开发行的报纸减资公告报样； 6.公司债务清偿或担保情况的说明（应由法定代表人亲笔签名）； 7.修改后的章程或章程修订案（由公司法定代表人亲笔签字）。 详细说明： 1．编制资产负债表及财产清单（第177条第一款） 2.公司决议。依《公司法》第46、108条以及第43条、第103条，减资方案由公司董事会制订，提交股东（大会）以特别决议通过，以示慎重。同时，减资后的资本不得低于法定的最低限额。 3.通知债权人和公告。自股东会决定减资之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。（注： = 1 \* GB3 ①“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人（社会公众），不履行此法定义务需承担相应的责任； = 2 \* GB3 ②北京市工商局要求减资公告需要在全市公开发行的报纸上公示） 4.债权人异议。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 5. 章程修订：减少注册资本涉及公司章程的修改，应当修改公司章程。 6. 变更登记：公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。全体股东或者发起人足额缴纳出资后，应当同时办理减少实收资本变更登记。 （三）法规依据 1、《中华人民共和国公司法》 第四十三条????股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十六条????董事会对股东会负责，行使下列职权： (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 （第二款）公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 2.《中华人民共和国公司登记管理条例（2016修订）》 第二十六条 公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。 未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。 第二十七条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件： （一） 公司法定代表人签署的变更登记申请书； （二） 依照《公司法》作出的变更决议或者决定； （三） 国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 （四）不当减资的责任 第三十一条????（第二款）。