第2章合伙企业法课件.pptVIP

第1章 第3节 合伙企业法 《证券市场基本法律法规》 第二章合伙企业法 ? （一）设立条件★★★ 1.有2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力 2.有书面合伙协议 03 普通合伙企业 03 普通合伙企业 ? 合伙企业的名称和主要经营场所的地点 ? 合伙目的和合伙经营范围 ? 合伙人的姓名或者名称、住所 ? 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 ? 利润分配、亏损分担方式 ? 合伙事务的执行 ? 入伙与退伙 ? 争议解决办法 ? 合伙企业的解散与清算 ? 违约责任 合 伙 协 议 （一）设立条件★★★ 1.有2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力 2.有书面合伙协议 3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资 （1）货币 （2）实物 （3）知识产权 （4）土地使用权 （5）其他财产权利 （6）劳务 03 普通合伙企业 （一）设立条件★★★ 1.有2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力 2.有书面合伙协议 3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资 4.有合伙企业的名称和生产经营场所 03 普通合伙企业 （二）财产的分割、转让和处分★★ 合伙企业的财产包括： ? 合伙人的出资 ? 以合伙企业名义取得的收益 ? 依法取得的其他财产 03 普通合伙企业 （二）财产的分割、转让和处分★★ 1.财产的分割 除法律另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗 善意第三人。 2.财产的处分 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其 他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担 赔偿责任。 03 普通合伙企业 （二）财产的分割、转让和处分★★ 3.财产的转让 合伙人转让其有合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；除 合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意。 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除合伙协议另有约定 外，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。【修改合伙协议后成为合伙人】 03 普通合伙企业 1.下列有合伙企业财产的分割、转让和处分，说法错误的是（ ） A.合伙企业的财产包括由合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他 财产 B.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业可以此对抗善 意第三人 C.合伙人转让其合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；出合伙 企业另有规定的，须经其他合伙人一致同意 D.合伙人一起在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效；除非经其他合伙人一致同 意 【答案】B 小试牛刀 2.下列选项中，可以作为普通合伙人的是（ ） A.国有独资公司、国有企业 B.自然人 C.公益性的事业单位、社会团体 D.上市公司 【答案】B 小试牛刀 （三）合伙事务的执行★★★ 1.执行人 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托1个或者数个合伙 人对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。 03 普通合伙企业 执 行 事 务 合 伙 人 其 他 合 伙 人 定期 报告 ①事务执行情况 ②企业经营和财务状况 监督 撤销委托 （三）合伙事务的执行★★★ 2.【经营中应当经全体合伙人一致同意的重要事项】（重点） ? 改变合伙企业的名称 ? 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点 ? 处分合伙企业的不动产 ? 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 ? 以合伙企业名义为他人提供担保 ? 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 03 普通合伙企业 【企业资产运用】 03 普通合伙企业 （三）合伙事务的执行★★★ 3.合伙企业利润分配和亏损分担的原则 合伙协议 合伙人协商 合伙人按实缴出资比例分配、分担 合伙人平均分配、分担 下列有关合伙事务执行的规定，说法正确的是（ ）。 A.委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人仍可继续执行合伙事务 B.不执行合伙事务的合伙人无权监督执行事务和合伙人执行合伙事务的情况 C.受委托执行合伙事物的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其 他合伙人可以决定撤销该委托 D.合伙协议未约定或者约定不明确的，采取经出席会议的合伙人过半数通过的表决方法 【答案】C 小试牛刀 （四）债务清偿★ 03 普通合伙企业 合伙企业 其他合伙人 合伙人 全部财产进行清偿 无限连带责任 无法全部清偿 超出亏损分担比例 03 普通合伙企业 （五）入伙、退伙的条件和程序 1.新入