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关于河北冠卓检测科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见 河北冠卓检测科技股份有限公司并中泰证券股份有限公司: 现对由中泰证券股份有限公司 （以下简称“主办券商”） 推荐的河北冠卓检测科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股 转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司 与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内 核/质控部门编制反馈督查报告 （模板见附件一），通过全国 股转系统业务支持平台一并提交。 一、公司特殊问题 1、请公司说明自公开转让说明书签署日至申报审查期 间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公 司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且 不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完 备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情 况。 请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是 否符合挂牌条件发表明确意见。 2、 请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合 1 / 17 惩戒措施的监管问答》核查，自公开转让说明书签署日至申 报审查期间：（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及下属子公司 是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券 商及律师是否按要求进行核查和推荐；（2）前述主体是否存 在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违 法和其他领域各级监管部门公布的其他形式 “黑名单”的 情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合 “合法规范经 营”的挂牌条件出具明确意见。 3、 请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会 《会计监管风险提示第 6 号——新三板挂牌公司审计》涉及 的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和 评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其 交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、 财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。 4、关于公司章程完备性的问题。（1）请公司补充说明公 司章程是否载明以下事项并说明具体内容：公司股票的登记 存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为 防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资 源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大 会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过 的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治 2 / 17 理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露 定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、 利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解 决机制 （选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）、关联 股东和关联董事回避制度、累积投票制度 （如有）、独立董事 制度（如有）。（2）请主办券商及律师核查公司章程是否符合 《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众 公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的规定、相关条款 是否具备可操作性并发表明确意见。（3）公司章程是否已在 工商登记机关备案；如为附条件生效章程，除以挂牌作为生 效条件外，是否附有其他生效条件，是否影响章程效力。 5、公司股东国控认证、刘剑、周文修分别直接持有公司 35.00%、34.55%、30.45%的股份，且周文修、刘剑作为国控 认证的股东，通过国控认证间接持有公司 3.90%、4.42%的股 份。国控认证与周文修签订了 《一致行动人协议》。公司认定 公司控股股东为国控认证；认定公司实际控制人为河北省国 有资产监督管理委员会。（1）请公司补充说明公司控股股东、 实际控制人的认定是否合理，依据是否充分。请主办券商及 律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）请公司补充 披露上述《一致行动协议》的主要内容、有效期限约定及执 行情况。请主办券商及律师就公司控制权的有效性及稳定性 发表核查意见。 3 / 17 6、国控认证为公司的国有股东。请主办券商及律师结合 相关法律法规，以及公司国有股东及其持股方的管理权限， 核查国有股东出资、国有股权转让、股份制改造等国有股权 变动时是否履行国