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论揭开公司面纱专业： 论揭开公司面纱 专业： 法律硕士 学位申请人：郑灼武 指导老师：刘国臻副教授 摘 要 在英美法系中，揭开公司面纱在维系现代公司法人人格独立和股东有限 责任两大制度的平衡发展方面起着重大的作用，是保护遭受滥用公司法人人格 侵害的债权人利益的有力手段。而美国公司法作为两方国家公司法律制度最为 发达的代表，其揭开公司面纱的适用在英美法系中也更具代表性。本文试介绍、 分析揭开公司面纱在美国的形成、发展和特征，揭示揭开公司面纱适用的前提、 事实理由和适用要件，并运用比较方法，针对我国公司存在的大量的滥用公司 法人独立及股东有限责任优势的情况，分析引进揭开公司面纱在我国的可行 性，评析将公司人格否认等同于揭开公司面纱的错误认识，论述了引进揭开公 司面纱对修改我国《公司法》以及在我国司法实践中的借鉴意义。希望能为揭 开公司面纱理论在我国的正确适用提供一定的参考作用。 关键词： 揭开公司面纱 股东有限责任 滥用公司法人人格 Title：A Title：A Study On The Piercing Of The Corporate Veil Major：JM Name：Zheng Zhuo-wu Supervisor：Liu Guo-zhen ABSTRACT In Anglo—American law system，the piercing of corporate veil plays important role in maintaining the balanced development between two systems--the separate existence of corporations and the limited liability of shareholders，and is powerful manner to protect creditor’s interest jnmnged by abuse of the privilege of corporate status．This article，by introducing and analyzing the formation， development，characteristic and application of piercing the corporate veil in America，and adopting contrast method，aiming at the facts of abusing of the privilege of corporate status in Chinese corporations，discusses the feasibility and reference effect of introducing the theory of piercing the corporate veil，for the purpose of provide reference for the correct application of theory of piercing the corporate veil in country． Key words：piercing the corporate veil，the limited liability of shareholders，abuse of the州vilege of corporate stanls Il 引 引 言 1993年12月29日我国颁布的《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》) 在我国公司法的发展历史上具有非常重要的意义。它以现代公司法理论和典型公 司制度为样板，同时也充分考虑了中国的国情，对中国现代企业制度的推进和现 代市场的经济体系的建立发挥了重大作用。但是，由于我国制订《公司法》时所 处的历史背景，加上立法时理论准备不足，过分强调中国特色，没有充分考虑和 借鉴世界各国公司法的立法经验，在立法上注重于权利的分配，而忽视对权利的 保护，随着近十多年来中国社会经济的发展，《公司法》原有的规定已不能完全 适应或不足以适应已经发展变化了的社会经济现实的需要。如《公司法》赋予了 我国现代公司独立的法人人格和股东的有限责任，注重了对股东有限责任的保 护，却缺乏对公司独立的法人人格的保护措施以及与公司的利益相关者债权人的 利益保护的制度。由于我国是成文法国家，在法律没有明文的规定的情况下，司 法实践中也不可能形成一套保护债权人利益的制度，致使股东尤其是中小企业或 者说有限责任公司的股东，凭借股东有限责任制度的保护，肆意滥用公司人格， 既损害公司利益，又损害了债权人的利益，成为我国公司经营实践中信用危机的 主要原因之一，极大