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开曼群岛公司法（五） 李寿双 【关键词】开曼 公司法 离岸公司 避税地 壳公司 免税公司 豁免公司【全文】　　　　第一附表　　（根据第二十二条第一款）　　表格A　　股份有限公司的管理规章　　解释　　第一条 　　（1）本规章中，　　“法”意指“ 公司法”（2001年第二次修订）　　（2）如其他现行有效的法律，对本法中任何规定作了修改，则依其他法律修改后的规定。　　（3）如无其他规定，本规章内的词句或措词应与 公司法中的、或本规章对公司发生约束力时业已生效的对 公司法的任何法定修改条文中的词句或措词具有同样含义。　　股份　　第二条 　　按照规章的规定，在不损害先前授予任何现有股份或某类股份的持有人的任何特殊权利的前提下，公司随时可以通过普通决议决定发行不论是在红利、投票、还本或其他方面具有优先、股利延取或其他特权或限制的股份；任何优先股经过特别决议的批准，都可按下列条件发行，即由公司、或在公司选择这样做时，让公司按照公司在发行该股份前通过的特别决议所决定的条件和方式赎回。　　第三条　　无论何时，若股份分成不同种类的股份，那么，不论该公司是否正在清算，只要获得持有该类股份发行数的75％股东的书面同意、或该类股份股东在单独股东大会上通过的特别决议的批准，任何种类股份的权利（除非在该类股份的发行条件中另有规定）都可变更。有关股东大会的规章规定应适用于这类单独股东大会，但是，法定人数至少为两人，这两人至少持有、或受书面委托代表该类股份发行数的三分之一，持有该类股份的任何本人或代理人均有权要求投票表决。　　第四条 　　凡在股东名册上登记的股东，均有权免费取得一张股权凭证，写明其持有的股份和已经缴付的股款：　　如果是多人共同持股的，公司没有义务签发一个以上的股权证书，就每一股向其中一个共同持股人出具一个股权证书即可。　　第五条　　股权证字迹磨灭、遗失或毁坏时，公司可重新补发，但股东须支付不超过二十分的费用，如有规定，并须提出董事会认为合适的证据和交纳赔偿金。　　留置权　　第六条 　　公司对股款未全部付清的股份享有第一位的留置权，担保该股份已催缴的或在指定日期应付的所有金额（不论目前是否到期）；公司对以单独一人名义登记的所有股份（股款全部付清的除外）也都享有第一位的留置权，担保已到期而应由该股东或其财产支付给公司的所有金额；但董事会可随时宣布任何股份全部或部分地不受本规章条款的约束。公司对股份的留置权应延伸适用于所有应付给该股份的股利。　　第七条　　公司享有留置权的款项已到应付日期，且已向当时持有该股份的登记股东或向由于该股东死亡或破产而有权持有该股份的人送交书面通知（说明公司享有留置权的那部分款项已到应付日期，并要求支付）的，十四天后，公司可按照董事会认为适当的方式出售公司享有留置权的任何股份。　　第八条　　为使该项出售生效，董事会可授权某人将出售的股份过户给购买人。购买人应登记为被过户股份的股东，购买人对购买股份所付的款项如何使用不负责任，他对股份的所有权也不因出售手续不合规则或无效而有所影响。　　第九条　　出售所得的款项应归公司所有，用以抵付现已到期的、公司享有留置权的那部分款额，如有剩余的款额，则应付给股份出售时的股份所有人（如果出售前尚有未到应付日期的款项，仍应作同样处理）。　　催缴股款　　第十条　　董事会可随时向股东催缴任何尚未支付且未规定应付日期的股款（不论是股份的面值或其溢价），但所催缴之款不得超过股份面值的25％，缴付限期也不得早于自上次催缴所指定付款日起算后的一个月，每一股东必须（但他至少须在十四天前收到指定他一次或数次付款的日期及地点的通知）在指定的一个或数个日期及地点向公司支付所催缴的应付股款，董事会有权撤回或推迟股款的催缴。　　第十一条　　共同持有一股的股东对股款交付负连带责任。　　第十二条　　如未在指定日期之前或当日付清所催缴的股款，付款人应支付自指定付款日起至实际付款日止之间的利息，利率可由董事会决定，但不得超过年息百分之五，董事会有权豁免缴纳全部或部分利息。　　第十三条　　当股份按照发行的条件已到偿付期限时，本规章有关共同持股人责任和支付利息的规定同样适用于未缴付股款的股份，如同该股份股款已经正式催缴并发出通知而到期一样，无论股份的数额大小和价格表示方式如何。　　第十四条 　　在发行股份时，董事会对各股东催缴的款项及付款日期可区别对待。　　第十五条　　董事会如认为适当，可收受任何股东自愿预付的任何股份上的全部或部分尚未催缴的未付款项，并可按预付的全部或部分股款付给利息（至该股款——若未曾预付——应付之日为止），利率可由董事会和预付该款的股东协商，但不得超过（除非公司通过股东大会另有规定）年息百分之六。　　股份的转