办法-004 投融资项目SPV公司“三会”运作管理办法.docxVIP

这里是页眉 这里是页脚 中国XXX集团有限公司 一体化管理体系三层次文件  投融资项目SPV公司“三会”运作管理办法 XXX/投融资项目事业部-办法-004-2019 版本 实施日期 审核 批准 三 2019.3.1 XXX 中国XXX集团有限公司 投融资项目SPV公司“三会”运作管理办法 1 目的和范围 1.1为规范中国XXX集团有限公司（以下简称“集团公司”）投融资项目SPV公司的股东会、董事会、监事会（以下简称“三会”）运作程序，提高管理效率，确保三会运作依法合规，根据《公司法》、XXX集团《投资管理制度》、《股权投资管理办法》、《投融资类经营项目管理办法》、《政府与社会资本合作项目管理实施细则》，以及集团公司《股权投资管理办法》、《投融资类经营项目管理办法》、《投融资项目全生命周期管理程序》等相关文件，制定本办法。 1.2本办法属于公司管理体系三层次文件中的第二级，其上级管理文件为公司《投融资项目全生命周期管理程序》。此文件不需要二级单位编制实施细则。 1.3本办法适用于集团公司参与实施的所有投融资项目，用于指导和规范SPV公司的“三会”运作管理。 2 相关职责 2.1投融资项目事业部（以下简称“事业部”） 2.1.1 负责SPV公司的公司章程、股东协议的拟定及谈判、评审、签订等工作。 2.1.2 负责提出SPV公司董事、监事及高级管理人员委派、变更方案，并对委派人员进行日常管理、考核。 2.1.3负责初审SPV公司“三会”会议相关文件，并提交主管领导审核。 2.1.4 负责对SPV公司的“三会”运作进行指导、监督、考核。 2.1.5 负责SPV公司“三会”运作相关资料的存档备案管理。 2.2 发展规划部 负责SPV公司的公司章程、股东协议及需上报XXX股份公司审批的事项、委派管理人员方案提交集团公司党委会、董事会审议，其他股东会审议事项报请集团公司法定代表人审批。 2.3人力资源部 负责对SPV公司委派董事、监事及高级管理人员资格进行审核。 2.4 受托实施单位 2.4.1 负责按照事业部要求向SPV公司委派各部门负责人及以下人员。 2.4.2 负责对SPV公司提出的“三会”议案进行初步审核并向事业部提交内部评审记录和决策文件。 2.5其他相关部门（法律事务部、财务管理部、资金管理部）负责参与SPV公司的公司章程及其修正案、股东协议及其补充协议等相关文件的评审。 3 “三会”运作程序与相关要求 3.1 SPV公司注册前 3.1.1 事业部组织集团公司各部门对SPV公司章程和股东协议进行评审；发展规划部将SPV公司管理人员方案及通过评审的SPV公司章程和股东协议提交集团公司党委会、董事会审议；事业部根据会议纪要出具SPV公司管理人员委派函。 3.1.2 事业部协助SPV公司召开第一次股东会会议，审议通过公司章程，选举非由职工代表担任的董事、监事；集团公司法定代表人不出席首次会议时，事业部办理股东代表授权委托手续； 3.1.3 事业部协助SPV公司召开职工大会，民主选举产生由职工代表担任的董事、监事。 3.1.4 事业部协助 SPV公司召开一届一次董事会会议，选举董事长；决定聘任公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员； 3.1.5 事业部协助 SPV公司召开一届一次监事会会议，选举监事会主席。 3.1.6 事业部负责SPV公司公司章程、股东协议、会议决议等资料签署、收集保存工作。 3.2 SPV公司注册成立后建章立制阶段 3.2.1 SPV公司注册成立后两个月内，事业部协助SPV公司召开一届二次董事会会议，制定SPV公司经营方针、投资计划，年度经营计划、投融资方案，年度财务预算方案，内部组织机构设置方案，基本管理制度等。 3.2.2 同时召开第二次股东会会议，决定公司经营方针、投资计划，审议批准年度财务预算方案、董事和监事报酬等事项。 3.3 项目建设期、运营期阶段 事业部协助SPV公司根据股东协议和公司章程规定，结合实际需要，定期或不定期召开“三会”会议。 3.4相关工作要求 3.4.1 SPV公司按要求提前十五日将拟召开的股东会会议通知、议程、议题、议案等资料报送事业部，股东代表按照集团公司授权参会、表决。 3.4.2 SPV公司按要求提前十五日将拟召开的董事会、监事会会议通知、议程、议题、议案等资料报送事业部，相关董事、监事按照集团公司要求参会、表决。 3.4.3 事业部负责督促SPV公司于一个月内将“三会”议案、决议、记录、工商变更等资料原件报送事业部备案。 3.4.4事业部负责对SPV公司“三会”运作过程中各类资料的收集、归类、建档工作，建档资料包括不限于SPV公司章程、股东协议、工商档案资料、各类审批文件、备忘录以及“三会”运作过程中的议案、决议、记录等资料，同时将原件电子版备案存档。