私募股权-公开课件.pptVIP

民营企业的变通做法及风险 变通方法一：由于10号文等文件的实际操作的现状事实上堵死了跨境换股之路，而“新浪模式”或“协议控制”模式基本上规避了股权转让的审批，商务部和证监会从未给出明确的“允许”或“禁止”的说法，这一模式仍然被很多公司采用。 变通方法二：另外一种规避方式是股权代持，即拟在境外设立SPV的境内持有人，以其外籍亲属、朋友的名义设立SPV，并通过换股等方式收购境内公司/资产，由于不属于境内居民收购，审批权在地方商务局，一些地方商务局往往会批准。但这种方式的主要风险是股权代持人“假戏真做”，实际控制人的股份落入他人之手。 变通方法三：如果境内公司已经是一家外商投资企业，就不再适用10号文。因此，很多企业就是利用这个政策空间，利用已经有的外商投资企业的“壳资源”，将拟海外上市的境内公司先装到这个“壳公司”中。 变通方法四：当然，被逼急了的企业家还有最“简便”和危险的办法：“把资产做成是在10号文生效之前转出境外”的假象。 退出的 前门和后门 PE的其他退出方式 并购（MA）退出 管理层回购退出 清算退出 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 私募股权投资的流程 第一，项目选择和可行性核查。 由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常注重投资对象的以下方面： （1）优质的管理。这一点对于不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。 （2）至少有2-3年的经营记录，有巨大的潜在市场和潜在的成长性，并有令人信服的发展战略计划。 （3）行业和企业规模的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。 （4）估值和预期投资回报的要求。私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。 （5）3-7年后上市的可能性。这是主要的资本退出机制。 第二，投资方案设计及法律文件的签署。 第三，资本投入后的监管。 PE资本的退出 目前我国企业上市有多种方式： 1）境外设立离岸控股公司境外直接上市； 2）境内股份制公司境外直接上市； 3）境内公司境外借壳间接上市； 4）境内设立股份制公司在境内主板上市； 5）境内公司境内A股借壳间接上市； 6）境内境外合并上市。 通常情况下，公开上市（IPO）是PE资本退出最有利、最便捷的方式，它具有以下诸多特点：投资获益最高，往往是投资额的几倍甚至几十倍，有的甚至更高；企业能够获得大量现金流入，增强了流动性；提高了企业的知名度和公司形象，便于获得融资；对参加回购计划的职员，股票上市具有很大的激励作用，可以留住核心层人员并吸引高素质人才进入；投资商以及企业的创始人所持有的股份可以在股票市场上套现，等等。 * 卓越人才工程 主动退出——走前门 被动退出——走后门 IP0悖论 中国某个地方的真正优秀的企业如果要争取上市，眼前横亘着两大关口，一道是政府审批关，一道是市场考验关，往往过了前一关，第二关的“天时地利人和”的时机失去了，能够过了两大关的企业可能只有1%的成功率，真是“一将成名万骨枯”。 第一道关：政府审批关又有三座大山:第一座是包括中央政府的各个机构；第二座是省、市一级政府的各个机构;第三座是有关中介机构(如审计机构、评估机构、法律机构、承销机构、公关顾问等)，他们都依附在政府身工享有某些行政特权。 IP0悖论 第一座大山，一般由三座山峰组成(例如三个政府部门)，每个部门都会有三级机构(例如部、局、处级机构)“经手”申报企业的材料，其中一级(例如“处”)就会有三个平行机构的话语权，每级又会有三层级别的人(例如处长、副处长、主办人)过手；要“活动”每一个人都要经过三个左右的“中间人”穿针引线；每结识一个人都要应酬三次，每次应酬（连吃、喝、玩、乐带出差费用)平均在3000元以上。这样就要花费( 37X3000元)=6561000元。 溜不溜=656 间接上市的方式 1．买壳上市 （1）买壳上市的概念。买壳上市指非上市公司通过协议转让、二级市场收购流通股等方式购买一家已经上市的公司的控股权，然后通过反向收购或资产置换等方式将自己的有关业务和资产融人上市公司，从而实现间接上市的目的。 （2）壳公司的特点。壳公司一般行业发展前景欠佳、经营业绩差、股价长期低迷、母公司实力欠缺、公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股等。而且壳公司要具备一定的质量，具备一定的盈利能力和重组的可塑性，不能具有太多的债务和不良债权。 （3）实施手段。即先收购一家上市公司并控股，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。重组后