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PAGE PAGE 2 二、简答题 1、公司构成的基本要素有哪些？ （1）资本，即投资者投入公司作为经营基础的资金；（2）公司的章程，是记载公司组织及其活动基本规则的文件；（3）机关，是能就公司的事务对外代表公司的机关。 2、公司权利能力的法律限制主要有哪些？ （1）经营范围的限制，公司的经营范围由公司章程规定并依法登记，有些经过批准；（2）转投资的限制，我国《公司法》规定，转投资必须以出资额为限对所投资的公司承担责任，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累积投资额不得超过本公司净资产的50%；（3）发行债券的限制，《公司法》规定，规模较小和非国家投资的有限责任公司不能发行公司债券。能够发行债券的公司，发行总额不超过公司净资产的40%；（4）作保证人的限制，一般情况下公司不得充当保证人。 3、我国《公司法》的主要结构如何？ （1）总则，规定公司立法的宗旨、基本原则，确立公司的法律地位、权利能力和行为能力等；（2）有限责任公司的设立和组织机构，规定有限责任公司设立的条件和程序，股东出资及其转让，组织机构的设置、职权和活动程序，同时规定国有独资公司的设立和组织机构；（3）股份有限公司设立和组织机构，规定股份有限公司的设立条件和程序，规定股东大会、董事会与经理、监事会等机构的设置、职权和活动规则；（4）股份有限公司的股份发行和转让，规定股份有限公司股份发行的原则、条件和程序，股份转让的程序和限制。另外规定上市公司股票上市的条件、程序公示制度等；（5）公司债券，规定公司债券发行的条件、程序以及转让；（6）公司的财务会计制度，规定公司财务会计的一般原则，报告的种类，公司利润的分配以及法定公积金、法定公益金的使用等；（7）公司的合并、分立，规定公司的合并、分立的程序，公司的增资、减资，公司的变更登记等；（8）公司的破产、解散和清算，规定有关的原则、组织和程序；（9）外国公司的分支机构，规定其登记的程序、境内经营的原则及其权利义务；（10）法律责任；（11）附则。 4．我国公司法规定，有限责任公司章程应载明哪些事项？ 有限责任公司章程应载明如下事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的权利与义务；（6）股东的出资方式和出资额；（7）股东转让出资的条件；（8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（9）公司的法定代表人；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）股东认为需要规定的其他事项。 5．有限责任公司的设立条件有哪些？ （一）股东符合法定人数。我国《公司法》规定，有限责任公司的股东为50人以下。其中，一人有限责任公司和国有独资公司的股东只有1人。（二）股东出资达到法定资本最低限额。一般公司注册资本的最低限额为人民币3万元；法律、行政法规对公司注册资本的最低限额规定高于3万元的，按其规定执行。（三）股东共同制定公司章程。（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。（五）有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。经公司登记机关登记的公司的住所只能有1个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。 6．董事、监事、经理对公司的义务主要有哪些？ （1）遵守公司章程、忠实履行职务、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。（2）不得利用职权授受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产。 （3）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。（4）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开列帐户储存。（5）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。（6）不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。（7）除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者交易。（8）不得擅自泄露公司秘密。（9）执行职务时违反法律法规、公司章程规定，给公司造成损害的，承担赔偿责任。 7、简述发起设立股份有限公司的程序。 （1）发起人发起；（2）制定公司章程；（3）发起人认购股份；（4）申请设立批准；（5）发起人缴纳股款；（6）法定验资机构验资；（7）选举董事会和监事会成员；（8）申请设立登记；（9）受领《企业法人营业执照》并公告。 8、简述募集设立股份有限公司的程序。 （1）发起人发起；（2）发起人制定公司章程并认购部分股份；（3）申请设立审批；（4）发起人缴纳股款；（5）法定验资机构验资；（6）发起人起草招股说明书；（7）签订股票承销协议；（8）签订代收股款协议；（9）向国务院证券监管机构申请募股；（10）公告招股说明书，制作认股书；（11）社会公众认股缴款；（12）召开创立大会；（13）申请设立登