A股IPO漫谈：拟IPO企业引进私募的动因、方式与注意事项.docVIP

A股IPO漫谈：拟IPO企业引进私募的动因、方式与注意事项 A股IPO漫谈：拟IPO企业引进私募的动因、方式与注意事项（作者：沈春晖） 一、引进私募不是IPO的必选项 从财务学角度讲，股权融资是比债务融资成本更为昂贵的融资方式。而从股权摊薄的角度讲，鉴于一个企业随着其成熟度的提升和愈来愈接近资本市场，估值应该越来越高，那么越往后融资，同样的股权摊薄能够融到更多的资金，或者说融到同样的资金所需的股权摊薄更少。 所以，拟IPO企业是否需要在IPO前引进私募股权投资，应该根据各自的实际情况和需求合理判断，引进私募不是A股IPO的必选程序。 二、引进私募的原因与动机 （一）确实的资金需求 很多企业基于其业务开展的资金需求而确实需要融资，但又难以通过债权方式融资（可能因为固定资产少难以取得银行信贷、可能因为规模太小无法通过债券方式融资等），或者因为自身财务结构限制不适宜通过债权方式融资（例如资产负债率过高、财务成本过于沉重等），那么通过引入私募投资基金以股权方式融资就成为必须的选择。 一些新经济、新业态的企业，基于其自身商业模式（例如前期发展中需要以客户积累换取竞争优势）甚至可能在其成长期需要多轮、持续的私募基金资金支持。 此外，基于A股资本市场监管的特殊性，以下三个因素需要企业提前予以前瞻性的予以考虑： 其一，考虑到IPO申报审核期间的资金需求。由于A股企业IPO申报期间股权结构原则上不能变化（包括不能进行股权融资），企业须提前考虑到此阶段的资金需求，可能需要通过提前引进私募投资基金以储备资金。这在过去A股IPO堰塞湖严重，审核及排队期间过长时尤为重要。 其二，A股IPO时的融资额不能满足资金需求。由于目前A股IPO的发行额度（发行后股本的25%）、发行价格（23倍市盈率的窗口指导性规定）均受到管制，IPO时的融资额受限，可能无法满足资金需求。 其三，上市后的资金需求不能及时得到满足。与成熟市场IPO上市之后资本运作成为公司自治事项、不需监管部门审批不同，A股上市公司仍然受到严格的监管。例如，根据现行上市公司再融资的规定，IPO之后如果要选择非公开发行方式融资，需要间隔18个月。在审核中，监管部门还会对非公开发行的融资用途进行严格审核。 （二）为企业带来现实的帮助 除了直接带来资金，引进私募投资基金或者其它投资者，还可能给企业带来各方面的好处，例如： 1）有助于企业产业链完善，提升战略规划水平 例如一些产业投资者或者在某些行业布局完整、产业经验丰富的私募投资基金可能具备帮助企业完善企业战略，改善供应链管理，为企业的原材料供应、产品销售等方面带来便利。 但需要注意的是，私募投资基金给企业此方面带来的益处应该是出于正常、长期的商业考虑，而不能是短期的业绩粉饰。在证监会《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）中提到粉饰业绩或财务造假情形的12项重点核查工作中包括：“……PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长”。 此外，部分拟IPO企业希望引入公司上下游的供应商、经销商作为股东，以稳固公司与供应商和经销商的合作关系，保证公司原材料的优先供应和销售渠道的畅通。这本身是正常的商业考虑。但需要提醒注意的是，考虑到中国A股IPO当前的实质性审核（特别是高度防范财务舞弊的大背景下），这种考虑需要谨慎。如果拟上市企业与这些类型的股东有交易行为，同时可能受到重点审查。 2）有助于帮助企业优化公司治理水平，改善企业经营管理 部分拟上市企业公司治理与内控比较薄弱，甚至是完全的家族企业管理模式。在这种情况下，引进经验丰富，特别是具备强大投后管理能力的私募投资基金，有助于企业提升公司治理水平、建立内部激励机制和生产经营管理水平。 需要说明的是，尽管A股IPO审核并没有对大股东的持股比例有具体的上限或者下限要求。但从公司治理结构的角度来说，发行前如果大股东持股比例过于集中且有较多家庭成员在企业任职，则可能危及公司治理与内控的有效性。这种情况下，通过引进私募投资基金是一种解决办法。 3）有声望的PE投资者带来“背书”效应。 如果引入的私募投资者为知名大型企业或有影响的私募投资基金，在资本市场上对公众投资者具有明显的号召力，则有利于提升公司整体形象，提高IPO成功上市的机率。如果发行价格管制放开，还可能有助于提升发行价格。 （三）原股东的“套现”需求 由于具体情况千差万别，不能简单认为在上市前大股东减持股权就是不看好企业、不负责任。对于一些创业期较长，创始人股东持股比较较高的企业来说，创业始人股东因为生活原因需要套现是可以理解的。此外，部分前期进入的私募投资基金也可能因