认缴出资与股东法律地位的取得.pptVIP

* 二、中国国际贸易仲裁委员会仲裁案及其评析 双方观点 （1）与世恒案情况相同，最高法院已认定投资人与目标公司对赌无效； （2）对赌条款违反了合同法中的强制性规定，应认定为无效； （3）对赌条款是对股东权利的滥用，是对公司独立财产的侵害； （4）执行对赌条款将侵犯公司外部债权人的利益。 （1）本案与最高院判例存在本质差别； （2）《增资扩股协议》不违反《合同法》规定，应认定为合法有效； （3）A公司支付现金补偿是合同法关系，非公司法范畴，不属于抽逃出资； （4）未涉及第三方债权人利益，且该类情况应为撤销权之诉而非合同无效之诉，且主张撤销期限已过。 被投资公司A 投资方 * 二、中国国际贸易仲裁委员会仲裁案及其评析 （二）对赌的本质 1、交易签约时点难题 2、投资方处于交易弱势地位 3、对赌条款执行之后交易才最终完成 * 二、中国国际贸易仲裁委员会仲裁案及其评析 （三）国贸仲裁案与最高法院判决案的异同 区别点 最高院判决案例 国贸仲裁案例 对赌类型 激励约束型 价格调整型 交易缔结时交易价格是否确定 确定 不确定（根据公司未来业绩实际情况计算确定） 增资法律行为最终完成的时点 缔约同时 业绩未来结算时点 双方约定对赌条款的目的 约束、激励老股东完成承诺业绩 双向价格调整机制（弥补缔约时留下来的待定事项，多退少补。） 约定对赌形式 单向对赌 双向对赌 求偿款所对应资金的法律权属 属于被