一子公司——广州医药有限公司股权跟广州医药有限公司增资事项的资料精.pdfVIP

证券代码：（A 股）600332 股票简称：广州药业 编号：临2007-006 广州药业股份有限公司 关于两子公司转让所持另一子公司——广州医药有限公司 股权及广州医药有限公司增资事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、 两子公司转让股权的交易 于2007 年1 月27 日，广州药业股份有限公司 （“本公司” ）控股子公 司——广州敬修堂 （药业）股份有限公司 （“敬修堂” ）与广州潘高寿药业 股份有限公司（“潘高寿” ）及 33 名自然人与欧洲联合博姿有限公司 （Alliance Boots Plc，下称“联合博姿” ）属下联合美华有限公司 （Alliance BMP Ltd ，下称“联合美华” ）签订《广州医药有限公司出资额转让合同》 （“转让合同” ）。根据转让合同，联合美华分别以人民币23,709,950 元、 23,709,950 元及 12,535,600 元的代价受让敬修堂、潘高寿及33 名自然人 分别持有医药公司3.919%、3.919%与2.072% 的股权。33 名自然人中，32 人为本集团的雇员或前雇员，为独立第三方；而另外一人，冯赞胜先生为 本公司董事。据本公司董事所知，联合美华及其控股股东均为独立第三方。 转让合同完成的先决条件是合同各方已取得所有交易文件项下拟议的 交易所需的所有批文、许可、同意和登记。根据适用的法律、法规、制度 及规章 （包括证券交易所的规则），经书面通知各转让方，联合美华可以 随时放弃转让合同所列的全部或部分条件。 在遵守本合同的条款和条件的前提下，联合美华将在医药公司取得增 资（见下文）后的新的营业执照之日起十个工作日内将收购款项一次性、 全额支付给敬修堂、潘高寿及33 名自然人。如果任何先决条件未在转让 合同签订的九个月内（或者完全由联合美华自行决定而以书面形式指定的 较晚日期）得到满足，则转让合同的任何一方均有权通过书面通知其他方 而立即终止转让合同。 1 二、 医药公司增资事项 （一）增资事项概述 于2007 年1 月27 日，本公司与联合美华签订了《广州医药有限公司 增资合同》（“增资合同” ）。根据该等文件，联合美华在受让敬修堂、潘高 寿及33 名自然人持有医药公司合共9.91%的股权后，再单方增资至与本 公司持相同的股权，并成立新的合资公司（“合资公司” ）。 同日，本公司与联合美华签订了 《合营合同》与 《广州医药有限公司 经修订和重述的章程》，以规定合资公司的经营与管理的有关安排及各股 东的权利与义务。 （二）主要条款 增资合同完成的先决条件包括（但不限于）：（1）合同各方已取得所 有交易文件项下拟议的交易所需的所有批文、许可、同意和登记；（2 ）转 让合同和增资合同项下拟议的交易已获本公司的临时股东大会、境外上市 外资股 （H 股）及内资股股东之类别股东大会分别以特别决议案批准。根 据适用的法律、法规、制度及规章 （包括证券交易所的规则），经书面通 知本公司，联合美华可以随时放弃增资合同所列的全部或部分条件。 根据增资合同，联合美华将以外币现汇向医药公司投入人民币 485,089,000 元，其中相当于人民币178,000,000 元的外币将作为注册资本 的出资，相当于人民币307,089,000 元的外币将计为医药公司的资本公积。 联合美华将在增资合同约定的条件满足且医药公司已成功开立外汇账户 之日起十个工作日内向医药公司支付认购价款的 20% ，即相当于 35,600,000 元人民币的外币现金；余下 80% 的认购价款，相当于 449,489,000 元人民币的外币现金将由联合美华自医药公司获发营业执照 之日起十个工作日内一次性缴付。增资完成后，医药公司的注册资本将增 至人民币4 亿元，本公司与联合美华将各占注册资本的50% 。 如果任何先决条件未在增资合同签订的九个月内（或者完全由联合美 华自行决定而以书面形式指定的较晚日期）得到满足，则增资合同的任何 一方均有权通过书面通知其他方而立即终止增资合同。