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尽职调查服务的技术与方法 主讲：宋德亮 博士 单位：上海国家会计学院 E－mail：deliangsong@snai.edu 主要讲授课程 ?? 企业会计准则 ?? 国际会计准则 ?? 企业内部控制 ?? 企业风险管理 ?? 企业内部审计 ?? 风险导向审计 尽职调查的技术与方法 尽职调查 经营战略的调查与评估 内部控制的调查与评估 国际财务报告准则 尽职调查 投资决策的一般过程 各步骤环环相扣 尽职调查 含义广泛 投资银行——融资企业 审计中介——收购兼并 律师——法律调查 银行——信贷调查 尽职调查 尽职调查的目的是向提出委托要求的客户提供有条理、目的明确的审核服务，协助客户对有意向的企业，或该企业的一部分进行评价。 而该评价通常发生在进行一项重大的交易时。 尽职调查 事务所出具的最终报告有助于客户进一步了解该企业的有关情况，关键的成功因素，以及所处的优势和劣势，从而暴露潜在的问题，发掘可能的机遇，并且对关键问题提供有关信息。 要达到这一点，我们的报告应该对该企业及其经营环境给予公正的评价意见，而不是简单地重复客户的目的或管理当局的观点和意见。 I SHOULD HAVE DONE MY DUE DILIGENCE !!!!!!! 尽职调查 业务承接 条款 计划 信息收集 经营分析 会计和财务分析 尽职调查 预测 工作底稿 协调 技术小组 报告 跟踪 尽职调查 对最佳实务的了解 对财务信息的调查 对内部控制的调查 对经营战略的调查 对经营战略的调查与评估 理解企业的经营环境 企业的目标、战略和企业经营活动的基本组成部分（即市场、产品／服务、顾客、供应商及其他重要关联者等）以及企业的核心经营活动环节和资源管理环节； 与企业相关的外部经营环境（即宏观经营环境、特定行业经营环境和重要的利益相关者）。 企业如何形成和执行它的目标与战略（战略管理环节）； 公司层面的经营控制环境； 计算机信息系统是如何使企业经营环节更为便利，企业如何使用计算机信息系统； 财务报告环境。 企业战略经营架构图 了解客户的基本情况 历史演变 公司结构（母公司、子公司） 公司的主要经营活动及经营成果 公司经营活动的特点和特色。 目标和战略 中长期目标 近期目标 隐含目标 战略及其实施方法 客户的经营活动及其组成部分 市场 产品和服务 顾客 供应商 其他重要关联者 客户经营活动环节 战略管理环节 核心运营环节 资源管理环节 外部经营环境分析 宏观经营环境 特定行业环境 重要利益相关者 外部经营环境分析 宏观经营环境 政治 经济 社会 技术 特定行业环境 新进入者的威胁 供应商的谈判能力 消费者的谈判能力 替代产品或服务 现存竞争者 重要利益相关者 控股股东/大股东 机构投资者 竞争对手 供应商 税务局 顾客 证券分析师 战略管理环节 制定企业发展目标及其战略的程序； 监控外部环境并分析外部环境对于客户的机会或威胁的影响； 监督企业战略的实施情况； 理解主要竞争者的战略和能力； 分析客户的优势和劣势； 分析企业资源，包括资本、人员和设备，在执行经营环节之间的分配； 保持企业各经营环节目标与战略目标的一致性。 企业层面的经营控制环境 经营结构； 文化与道德； 管理层薪酬； 人事管理； 信息交流。 计算机信息系统 客户对计算机信息系统的依赖程度（包括客户计算机信息系统清单）； 计算机信息系统的员工结构和技能； 计算机信息系统的安全性； 计算机信息系统变化的程度和速度； 对于外部计算机处理的依赖； 计算机信息系统发展的方向和方式。 财务报告环境 在该行业中，企业所应用的会计政策； 管理层的报告战略对会计报表特定方面的潜在影响。 战略风险汇总 战略风险 管理建议 战略分析中的指标分析 主要指标分析 与战略目标比较 与同期比较 与行业指标比较 战略风险 管理建议 内部控制的调查与评估 内部控制的概念 公司监管、公司治理和内部控制 公司监管： 政府或行业机构依法对公司经营合法性的控制 内部控制的概念 公司治理： 公司、股东、管理层之间的制度安排。 主要体现为股东对管理层的控制。 内部控制的概念 内部控制： 管理层在公司内部的授权、审批、核算、检查、奖惩等制度安排。 主要体现为管理层在公司内部的控制。 内部控制的概念 内部人控制和内部控制 内部人控制： 公司治理失效，股东和董事会失去了对管理层的控制。 董事不管事 董事长兼总经理 董事被管理层收买 内部控制的概念 COSO报告对内部控制的定义 内部控制是一个过程，受企业董事会、管理当局和其他员工影响，旨在保证财务报告的可靠性、经营的效果和效率以及现行法规的遵循。 内部控制包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五个要素 概念形成和演进 它认为内部控制整体架构主要由五项要素构成： 控制环境、 风险评估、