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商业银行董事会结构：内生创新还是外生合规（一） 2012年10月24日 11:05 来源：《山西财经大学学报》2012年第2期 作者：于一 何维达 字号 打印 纠错 分享 推荐 浏览量 107 　　摘要：内生创新和外生合规是我国商业银行董事会构成的两类动力机制。经验分析显示，我国商业银行能够依据个体异质性因素合理选择董事会结构，内生创新机制初步显现。但是，外部监管对董事会职能产生了显著的替代效应，政府干预扭曲了银行董事会结构的自主选择，董事会治理的内生创新空间受到外生合规因素的抑制，导致了我国银行董事会规模大、独立性低的独特结构。进一步分析表明，董事会专门委员会的主动设立是对大董事会的有益补充，同时部分替代了独立董事的职能，成为董事会实现内生创新的现实路径。　　关键词：董事会结构，内生创新，外生合规，公司治理　　一、引言　　建立现代公司治理机制是近年来中国银行业改革的重要内容。作为现代公司治理的核心，董事会的设置和运行关乎治理改革的成败。基于此，部分研究试图通过对董事会特征与企业绩效关系的经验分析来检验治理改革的成效，但由于银行业绩效提升的原因是多方面的，无法有效分离影响绩效的其他因素，因此这类研究的结论存在较大分歧[1]。目前，学界对商业银行治理改革的主要担忧是，董事会可能蜕化为迎合监管要求而设立的“橡皮图章”。本文旨在研究我国商业银行董事会构成的动力机制，通过检验董事会结构能否反映银行提升治理效率、提高企业绩效的内生要求，剖析前一阶段商业银行治理改革的成果，并为未来的改革深化提供理论依据。　　关于董事会构成的动力机制，早期研究普遍持外生合规观点，即董事会结构仅是被动遵守监管法规的结果，监管部门将“最优”的董事会结构推而广之，企业只需被动执行。但是，外生观点无法解释现实世界中董事会结构的多样性，而这种多样性恰恰体现了公司治理的内生创新机制。持这种观点的学者认为，董事会结构并非外生的，而是企业依据自身异质性因素，为获取董事会治理最大收益而进行的相机抉择[2-4]，反映了企业为提高竞争力、创造企业价值而对董事会治理进行的创新。　　尽管目前国内外已有较为丰富的研究文献证实了非金融企业董事会是内生创新的结果[5-7]，但实际中这两种动力机制在我国银行董事会构成中是同时存在的。一方面，提高竞争力、创造企业价值是我国银行治理改革的初衷，银监会通过“商业银行应根据银行资产规模、业务复杂程度和股东结构等情况，合理确定董事会及其专门委员会的人数、结构”①的指导要求，鼓励银行进行内生创新，作为现代企业的商业银行理应内生选择合理的董事会结构。另一方面，中国银行业的特殊性使董事会结构还面临外生合规的压力，中国的金融改革整体上服务于实体经济改革，银行业始终扮演着宏观调控的工具，这就产生了两个问题，即以国有股、信贷支持等为特征的政治干预和以市场准入、繁冗复杂的条文等为特征的过度监管。在这种特殊背景下建立起来的商业银行董事会往往被认为是一种迫于外部压力的外生合规结果。　　本文通过收集52家中国商业银行2004～2009年的相关数据，对董事会结构进行了经验分析。在回顾董事会结构相关理论的基础上，提出了本文的研究假设，检验了中国商业银行董事会规模、独立性的决定因素，并进一步分析了董事会专门委员会的作用。　　二、理论基础与研究假设　　目前，对董事会结构的研究主要集中于非金融企业。由于金融业具有严重的信息不对称、高风险和传染性等特征，因此对银行董事会结构的研究尚不多见，而转轨经济国家金融业的特殊性进一步阻碍了研究的深入。②本文的研究首先关注商业银行的企业属性，接着参考已有研究分析了董事会构成的内生创新动力，然后考察了我国银行业特殊性带来的外生合规动力。　　（一）内生创新动力机制　　已有文献对董事会内生创新构成机制的描述可以简单概括为：董事会结构是企业依据自身异质性因素选择的，能够以最小成本实现监督、决策职能的最大收益。相关实证研究[3][4][10]认为，董事会结构的内生因素集中于企业经营复杂性、CEO谈判能力等方面。　　企业经营复杂性包含商业活动范围、企业组织结构、资本结构与业务等方面的复杂性[5][10]。复杂性强的企业面临着更严峻的信息不对称，一方面需要大的董事会实现对管理层的监督[6]，另一方面需要大的董事会提供全面的决策建议。Lehn等、Boone等、Coles等、Linck等、Guest、Wintoki等对非金融企业的研究验证了经营复杂的企业会选择规模较大的董事会[5-6][10-13]。Pathan和Skully进一步指出，金融行业更加复杂的业务活动是银行董事会规模较大的重要原因[9]。因此我们认为，商业银行董事会规模会随着经营复杂性的提高而增加，由此提出了假设