项目(投资)战略合作意向书课件.docVIP

项目 战 略 合 作 协 议 二0一八年 X X月 1 战略合作协议 甲方（承 包 人）：中城投集团第六工程局宁波分公司 乙方（项目公司）： 上虞市舜泰房产开发有限公司 丙方（原股东）： 梅调芬 甲、乙、丙方基于良好的信任，出于双方长远发展战略上的考虑，决定强强 联合，共同携手，就“永泰佳苑”项目融资领域开展合作。甲、乙、丙方均以优 秀的企业理念与专业性，本着“互惠、互利、稳定、恒久、 高效、优质”的合作 精神，结成深度的战略合作伙伴关系。现就相关合作事宜，甲乙双方以及丙方在平 等自愿的基础上，现经各方友好协商，达成以下共识： 第一条 合作纲领 1、 合作宗旨 甲乙双方以及丙方合作宗旨是通过双方的紧密合作，打造共赢、可持续发展 的战略合作伙伴关系。 2、 合作内容 2.1.1 本协议项下的合作内容具备排他性。 2.1.2 投资方式：甲方或其指定的主体成立全资子公司（简称“ A公 司”）。 投资人成立契约型基金，通 过股权投资（实为明股实债）的 方式，为A公司收购乙方 的股权项目提供资金支持。 2.1.3 投资金额、股权比例：投资人本次为 A公司收购乙方股权项目提供资金金额 为5亿元人民币。投资人持有 A公司49 %的股权（甲方持有A公司51 %的股权），A公司持有乙方 公司98%的股权（丙方持有乙方公司 2 %的股权）。 2.1.4 资金拨付：根据项目的需要，投资人分 3期拨付投资款，首期投资款人民币 5000万元，投资人于《投资协议》签署后且同时满足本协议第 2.2 条“投资的前提条件” 后10天内拨付至A公司的银行账户。 第二期投资款人民币 3000万元，投资人于完成土地证抵押登记手续并完成“四证” 后1个月内拨付至A公司的银行账户。 第三期投资款人民币 4000万元（预备资金），根据项目的实际需求，投资人在收 到A公司的用款申请后 2个月内拨付至 A公司的银行账户。在乙、丙方不存在法律诉讼和 任何债务（含或有负债）隐瞒情形或欺骗行为的条件下， A公司根据乙方的用款计划 2 （经A公司批准的）及时拨付资金。 交易架构： 中城投六局 基金公司 51% 49% A 公 司 98% 金天地公司 2% 原股东 2.2 投资的前提条件 必须同时满足以下条件： 2.2.1 本次交易取得政府部门 ( 如需) 、乙方内部和丙方所有相关方的同意和批 准，包括但不限于乙方董事会、股东大会决议通过本协议项下的投资相关事宜。 2.2.2 乙方按照《投资协议》的相关条款及法律的相关规定修改章程并经乙方 所有股东正式签署，该等修改和签署已经 A公司以书面形式认可。并完成工商变更登 记手续。 2.2.3 《投资协议》签署之日至 A公司按照《投资协议》约定的期限完成投资之 日的期间内：乙、丙方未在任何资产或财产上新设或允许新设任何抵押等权利负担； 乙、丙方没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担通常 业务经营中的处置或已披露负债以外的重大债务；未经 A公司书面同意丙方不得转让 其所持有的部分或全部乙方股份或在其上设置质押等权利负担。 2.2.4 完成甲方持有 A公司51%股权及A公司、丙方分别持有乙方 98%、2 %股权的 股权质押登记手续，权利人为投资人。 2.2.5 完成投资人与甲、乙方《股权回购协议》的签署。 2.2.6 乙方已与房产销售公司签署关于“ ”的协议。 2.2.7 乙、丙方不存在法律诉讼情形，已涉及诉讼案件的债务已全部履行完毕。 2.2.8 乙、丙方不存在任何债务（含或有负债）隐瞒情形或欺骗行为。 2.2.9 甲方、A公司、乙方、丙方无论任何致使本约定的投资前提条件未能实 现，投资人有权书面通知协议各方解除本协议；乙、丙方无论任何致使本约定的 3 投资前提条件未能实现， A公司、甲方均有权书面通知协议各方解除本协议。 2.3 合作期限 本协议项下的合作期限为 18个月，从投资人的第一笔投资款到达 A公司银行账户 日开始计算。 2.4 投资款用途的约定 投资款仅可用于支付：本项目的欠缴土地款及契税、归还银行借款及利息、项 目前期费用、甲方的工程预付款及进度款、融资利息及其它合理费用与支出。 2.5 投资人的投资收益 投资基准收益 =投资总额 × 投资年收益率（包含承销费、管理费、投资人回报 等）。自投资人的每笔投资款到达 A公司银行账户日开始计息。投资收益按季度收取 （每季度最后一个月 20日为结息日， 21日付息）。该投资收益由乙方经 A公司支付至 投资人指定银行账户。 2.6 退出方式 退出方式为股权回购方式。 2.6.1 乙方应自 A公司收到投资人第一笔投资资金之日起至第 18 个月到期前 5 日内回购投资人持有 A公司 49%的股权。 2.6.2 乙方自 A公司收到投资人第一笔投资资金之日起至第 18 个月到期