企业并购重组及案例分析教材.ppt

企业并购重组及案例分析 目录 一、概念 二、企业并购重组的一般模式 三、企业并购重组涉及的法律法规 四、企业并购重组案例 五、企业并购重组过程中的法律风险及防范 六、律师在企业并购重组中的作用 一、概论 美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。” 企业并购（Mergers and Acquisitions， MA）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为MA，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。 企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。 一、概论 资本市场的发展与发达对企业并购产生较大的影响。一方面，资本市场的发达为企业并购提供了金融上的支持，反过来，企业并购对资金的需求也刺激和促进了资本市场的发展；另一方面，资本市场的发展演变特别是金融工具创新对企业并购融资及企业并购交易方式产生了深刻的影响，使小企业吞并大企业成为可能，最典型的是LBO（杠杆收购）及MBO（管理层收购）。 一、概论 并购重组的动因 1 获取战略机会 2 发挥协同效应 3 提高市场占有率 4 提高管理效率 5 发现资本市场错误定价 6 降低同业竞争带来的负面影响 7 合理避税 一、概论 并购重组操作流程 1、企业并购重组的一般流程 A、并购流程的灵活性 B、步骤之间的反复性 二、企业重组的一般模式 重组模式的选择主要受《公司法》等国家法律法规、有关政策及金融工具的发达程度的影响。 方式主要有： 1、股权并购 2、债权并购 3、资产并购 4、合并（分立） （一）股权并购 1、直接并购股权 持股A% 2、间接并购股权 控制 持股A% 股权并购操作方式 （1）协议转让 ①无偿划转 ②有偿协议转让 ③换股（定向和非定向） ④托管 （2）要约收购 （3）合并或分立 清华同方吸收合并鲁颖电子 清华同方通过向鲁颖电子全体股东定向增发清华同方人民币普通股1500多万股的方式，以1:1.8的比例换取鲁颖电子全体股东持有的鲁颖电子全部股份，吸收合并鲁颖电子。 新潮实业吸收合并新牟股份 新潮实业（代码600777）则以1:3的折股比例向新牟股份定向增发6000多万股普通股，换取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。 股权并购简单案例 控制 控制 控股 负债 控股 负债 A公司的控股公司 （二）债权并购 并购方以承担债务的形式并购目标企业，大多数情况下为零价格收购，以现金偿债。 （二）债权并购 白银银晨公司 银市白银区国有资产经营中心 西藏矿业发展股份有限公司 88.07% 11.93%价值 298.49 万元 银市白银区国有资产经营中心 7，341，580.14 元债权 7，341，580.14 元债权作价 298.49 万元受让11.93%股权 白银银晨公司 西藏矿业发展股份有限公司 由贷款而形成的债权及其他权利只能在具有贷款业务资格的金融机构之间转让。未经许可，商业银行不得将其债权转让给非金融机构。 因此投行多用以低廉的价格收购负担大量银行贷款的企业来达到的低投入高回报的目的。另一方面，投行的收购也一定程度上解决了银行不良债权和不良资产的问题。 （二）债权并购 （三）资产并购 资产并购是指一个公司(通常称为收购公司)为了取得另一个公司(通常称为被收购公司)的经营控制权而收购另一个公司的主要资产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产的投资行为。 被收购公司的股东对于资产并购行为有投票权并依法享有退股权，法律另有规定的除外。按支付手段不同，具体分为以现金为对价受让目标公司的资产和以股份为对价受让目标公司资产两种资产并购形式。