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股份支付与商誉高估 　　doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2016. 13. 001 　　1 新收购企业商誉的形成与股份支付 　　上市企业的并购是企业扩大规模的重要手段，年财政部制定新的会计准则，于2007年1月1日起开始实行，对企业并购这方面的会计核算做出了更接近于国际准则的改变，公允价值这一概念被广泛运用于会计核算，在此基础上，企业并购要求其会计核算形成商誉并列示在合并报表中。同时，自2006 年《上市公司证券发行管理办法》实施以来，随着《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相继制定或修订，上市公司以发行股份为对价的并购逐渐增多，目前已成为一种重要的并购交易类型。从上市公司执行企业会计准则的情况来看，上市公司并购产生的商誉逐年上升，且户均商誉金额较大，尤其是上市公司以发行股份为对价时，商誉计量问题比较突出，影响了商誉会计信息质量，有待深入研究和改进。 　　新准则中《企业会计准则第20号――企业合并》规定，在非同一控制下的企业合并中；合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值的部分，确认为商誉；合并成本小于被购买方可辨认净资产公允价值的部分，直接计入当期损益。产生商誉的主要原因就是这里的合并对价。而在股份支付的企业并购中，如果购买日权益性证券的公开报价不可靠，或者购买方发行的权益性证券不存在公开报价，则该权益性证券的公允价值可以参照其在购买方公允价值中所占权益份额、或者是参照在被购买方公允价值中获得的权益份额，按两者当中有明确证据支持的一个进行估计。国内的大部分企业都采用后一种方式即在被购买方公允价值中获得的股份权益来估计对价并确定交易价格。且标的定价一般需要资产评估来确定定价，因此在这种情况下，假如收购方的股价和估值较高，允许其在收购时接受较为灵活的定价从而使得标的溢价较高，同时被收购方也可以接受较高的股份价格，那么收购双方很有可能达成一致的愿望，使得收购交易的评估价值较高，虚增标的评估值。相对地，现金支付的情况下，收购方不能接受较高的标的溢价，反而会使得收购的评估值真是有效。从这个角度来说，股份支付的方式与交易制度对标的交易价格有着重要的影响，并通过影响标的交易定价影响企业会计核算的商誉。不合理的股份支付、交易制度会严重影响企业商誉的会计信息质量。 　　因此，本文以我国创业板上市公司收购为研究对象，定量对比股份支付与现金支付情况下标的可辨认净资产的评估差异，实证分析标的评估差异对商誉的影响，继而分析现行的商誉对企业的盈利能力是否因为会因为支付方式而产生不同的影响。 　　2 创业板企业收购的标的资产评估与商誉 　　2.1 选取样本 　　本文以A 股创业板企业2008～ 2015年的非同一控制下收购为研究样本，主要为创业板企业对非关联方的股权或资产的收购。在我国，主板上市的企业股份支付的并购以整体上市为主，属于同一控制下的并购。而国内对中小板上市的企业的股份支付近两年有多次研究，创业板上市企业的相关定量研究则较少，基本处于空白。考虑到前几年创业板上市的企业并购都完成地较晚，商誉最近才得到确认，且创业板的上市企业与主板和中小板企业在企业运作方式和类型上有很大的不同，因此，本文有其研究意义。首先，基于同花顺iFinD金融数据库的创业板企业各年度期末商誉数值，选出本年度期末商誉额比上一年度期末商誉额有增加的企业，这些企业在本年都有商誉的确认表明其本年发生了并购。同时，由于上市企业的不构成重大资产重组的并购不强制其披露细节，所能获得的资料较少，因此重点关注创业板企业达到重大资产重组规模的收购。又因为同花顺iFinD金融数据库中对于净资产的数据易于获得，因此本文根据“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5 000 万元人民币”筛选重大资产重组，并剔除收购的标的为境外企业或者境外控股企业的收购事项，得到了317个研究样本，在这317个研究样本中，再剔除混合支付样本以及权益评估中最终资产评估结果没有采用收益法的，因为本文研究股份支付及其交易制度对商誉的影响，因此只需要现金支付样本作为比较即可。另外，在317个研究样本中，采用收益法作为最终评估法的样本最多，因此为了比较的方便，剔除最终评估方法不是收益法的样本，在这样的数据剔除后，剩下23个研究样本，其中现金支付样本12个，股份支付样本11个，将标的名称、评估价值、交易价格、商誉等相关信息整理汇总。 　　对表1中数据计算可得，交易价格与评估价值完全相同的样本有3个，占研究样本的13.04%；交易价格与评估价值大致相符的样本有16个，占研究样本的69.57%，由此可以看出，交易价格与评估价值没有产生较大背离的样本占研究样本的82.61