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PAGE 6 厦门 有限公司章程 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》及有关法律、法令和条例规定，XXXXX（以下简称甲方）和XXXXX（以下简称乙方）申请在中国厦门共同全额投资设立厦门 有限公司（以下简称公司），制订本公司章程。 第二条 公司的投资者为： 1、甲方： 国籍： 地址： 2、乙方： 国籍： 地址： （注：若有两个以上投资者，依次称丙方、丁方等） 第三条 公司名称为： 英文名称为： 公司法定地址： 第四条 公司为有限责任公司，投资者对本企业的责任以认缴的注册资本为限。 第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 公司宗旨为： 第七条 公司经营范围： 第八条 公司自行向国外市场销售其产品，对自行销售的产品质量负责。 第三章 投资总额和注册资本 第九条 公司的投资总额为 万美元，公司的注册资本为 万美元。其中甲方出资 ，占注册资本的 %；乙方出资 ，占注册资本的 %。 第十条 公司投资者认缴的注册资本包括以下内容： 1、外汇现金： 万美元 2、设备： 万美元 第十一条 公司注册资本首期由投资各方按其出资比例于营业执照发放后三个月内缴纳注册资本的15%，其余注册资本在2年内缴清。 第十二条 公司应在缴清注册资本后一个月内聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告。 第十三条 公司注册资本的增加，转让或以其他方式处置，应由股东会研究决定后报原审批机关批准，并向原登记注册机构办理变更手续。 第十四条 公司任何之个人不得以任何形式侵吞、转移、占有公司之资金和财产。 第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》的规定行使职权。 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程; （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十六条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年三月召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十七条 召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。 第十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十九条　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。　 第二十条 公司设董事会，董事会成员为 人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第二十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制订公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 第