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中Fl公司内部治理结构的比较分析 proxy.html?id=75023H width=H336H height=H260n scrolling二”no” frameborder=nO 中日公司内部治理结构的比较分析 【作者】唐雉生 【作者简介】唐楚生，湖南财经学院经济研究所 屮口两国无论是文化渊源、制度的内容和特征Z屮。我国现代企业制度正在构 建和完善之中，认真分析日本企业制度的特征，特别是对比分析两国在公司治理结 构方而的共性和个性，将会发现日本公司独特的内部治理结构，确有许多值得我们 借鉴和学习的地方。 一、公司股权结构的比较分析 1 ?日木 法人股东相互持股占主导的结构。日本企业制度有其独特之处，这就是法人相 互持股、交叉持股为主体的股权结构。对上市公司而言，个人股东持股的比例很 低，仅占22.6%,法人股东持股约占72%。（注：参见吴家峻著：日本股份制企 业值得注意的一些特点，载《中国金融机构持股达47.8%。（注：吴大琨主编： 《当代资本主义：结构 走向》,上海人民出版社1991年版第54页。）H本的法人持股主体主要有两 大类：一是金融机构法人，包括银行、保险公司和其他的非银行金融机构法人，其 持股比例1949年仅为9.9%,但1989年却上升到42.3%；二是以大企业为核心的 事业法人，其持股比重1949年仅有5.6%, 1989年却上升到24.8%。同吋，在日 本，法人股东持股具有相互交叉、环形渗透的特点，这使得银行机构、工业大企 业法人、综合商社等相互渗透，融为一体。 中国 国家股拥有绝对控股的优势。中国的现代企业制度是以公有制为主体的多元所 有制结构为基础建立起来的。正是这种背景，使得中国的公司企业中，国家股权拥 有能绝对控股的优势。对上市公司，国家股的比重一般超过50%,有些超出 70%。除国家股之外，还有法人股、职工内部股和其他个人股东，但其股份总和小 于国家股。 不同的股权结构将对公司治理结构产生深远的影响。日本企业法人股东联合 起来占主导的股权结构，有利于经营者全权独立经营决策机制的形成和强化。因为 法人大股东之间相互持有对方的股份，会使得股东的影响力相互抵销，因而不同的 法人大股东不会在股东大会反对公司的议案，而实际上成为完全支持企业经营者的 有力保证。而个人股东十分分散且所占比重太小，基本上不起影响经营决策者的作 用。在中国，由于国有股权拥有绝对或相对的控股地位，代表国有股权的持股单位 委派的法定代理人或指定的代理人，依持股比例参加股东大会，必然会取得股东大 会的控制权，其经营者的权力决不会落入旁人之手。自然经营者往往身兼两任，既 是国有股股东代表，也是公司的经营者。因而中国公司企业的经营者自由度比日本 企业经营者决不会小，而其约束力往往更小。原因还在于，日本企业的经营者并不 可能独断专行、为所欲为，法人大股东相互支持并非是完全无条件的，而是要以经 营业绩为前提，公司经营失败，别的法人大股东绝不会坐视自己的利益受损，必然 会出面来干预，这将使企业董事会发生内订、倒阁改组。中国的企业经营者则不 同。企业进行公司改组后，股份公司没有上级主管部门，因而原有的上级主管部门 失去制约公司经营者的法律依据。但国有股权的人格化代表仍不明确。首先，国有 股东代表单位（包括国有资产管理部门）并非国有资木的所有者，国有资木的所有 者是国家全体人民。这些法人单位只是经国家（政府）授权代理管理这些国有资 本。作为被委托代理者其权利绝非来自全体公民，而是来自政府部门。因而只要有 政府部门的授权，其经营管理权的存在就是万无一失的，因为那些极其分散的所有 者不可能也无办法去撼动经营者的地位。其次，国有股东单位如果是国有资产管理 部门的话，国有资产管理部门如何进入企业的问题尚未解决好。国资部门在公司派 了产权代表，如果是兼职或副业，或身兼数家公司的董事、监事，他们对企业的实 际情况往往缺乏了解，即使是参加了股东会、董事会，也难以保证他们会有能力监 督制约经营者。如果是专职，他木身就是经营者，那就只能寄望他们洁身自好、全 心全意地为全体人民服务了。再次，公司的经营者的经营管理权力直接来自董事 会，董事会是由股东大会选举产生的；股东大会的选举权力按股东所拥有的股份大 小决定；国有企业的股份是由原国有企业投入公司的净资产拆股而成的；公司的净 资产管理由国有资产管理部门授权委派；国有资产管理部门最终是由政府任命的官 员所组成的，因此公司经营者的权力最终来自政府有关官员的授权。因此，经营者 只要能得到有关政府官员的认可，其地位是绝对牢固的。其实，现有的国有企业经 理厂长木身就是不同级别的政府官员，或是同一级别的政府官员从政府部门到企业 来任职的。因此在中国的股份公司中，国家实际上是在缺乏制约的条件下，将所有 权部分或全部权力交给了经营