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苏州富士莱医药股份有限公司首次发行股票申请文件反馈意见 华林证券股份有限公司： 现对你公司推荐的苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 规范性问题 招股书披露，2013年发行人前身实施一次减资。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）发行人2013年减资的原因，是否履行了相关程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）股东历次增资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷。 招股书披露，钱祥云与美国日欣实际控制人王苏飞之间存在股份代持情形。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）美国日欣的基本情况包括但不限于实际控制人、注册资本、主要业务、财务状况、历史沿革，资金来源；（2）股份代持的原因，是否存在关联关系，是否彻底解除代持以及是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）以上代持情形是否违反《中外合资经营企业法》等相关法规，是否存在重大违法违规行为；（4）发行人前身企业性质变更时，是否存在被税务主管部门追缴发行人于中外合资企业阶段享有的税收优惠、被追加行政处罚的可能；（5）美国日欣股权转让时是否已缴纳相应税费，是否存在偷税漏税情形。请保荐机构、发行人律师针对以上事项对发行人本次发行上市的影响发表明确意见。 招股书披露，发行人曾经在新三板挂牌。请保荐机构、发行人律师全面核查：（1）发行人在新三板挂牌时的信息披露情况，说明相关信息是否与发行人的申报文件提供的信息一致，存在差异的，要详细列明差异情况并说明差异产生的原因；（2）发行人是否存在因做市交易和定向增发导致股东人数超过200人情形；若有，是否已取得证券监督管理部门的批准；（3）发行人的股东中是否存在信托、资产管理计划持股或契约性基金持股的情形。 招股书披露，发行人控股股东富士莱化工厂曾为集体企业。2003年富士莱纸业将所持富士莱化工厂出资份额按照自身股权结构平行原价转让给自己的股东。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）富士莱化工厂、富士莱纸业的基本情况包括但不限于历史沿革、注册资本、主要业务、财务状况；（2）富士莱纸业工会的性质、出资来源，将股权量化至43名股东是否存在侵害职工利益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）富士莱化工厂、富士莱纸业改制过程中是否存在侵害国有资产权益的情形，是否违反国有集体资产管理的相关法律法规；国有集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）发行人是否已提供有权部门提供的合法合规确认文件。 招股书披露，报告内发行人多次增资和实施股权转让。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）历次股权变更履行的决策程序是否完备，股权转让涉及的各种评估、备案、批复文件是否完备、有效；（2）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（3）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（4）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（5）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。 招股书披露，钱祥云系富士莱发展的唯一普通合伙人、执行事务合伙人，且持有该有限合伙49.897%的出资额。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）结合富士莱发展的合伙协议，进一步说明钱祥云对富士莱决策的控制权，合伙人之间是否存在委托代持等其他协议，认定钱祥云为实际控制人的依据是否充分；（2）发行人历年实际控制人情况，是否存在变更。 招股书披露，发行人控股股东及富士莱纸业还控制多家企业。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人与其控股股东、实际控制人、富士莱纸业及其股东控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（2）发行人与其控股股东、实际控制人、富士莱纸业及其股东控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。 请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人控股股东及其他关联方（包括曾经的关联方）是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相