第四章董事会s.pptVIP

公司治理 徐炜 首都经济贸易大学 工商管理学院 2006年3月 一、董事会及职责 董事会是由股东大会选出的代表（代理人，董事）组成，代表全体股东利益的必要常设机关。 是企业意志执行的决定机关及最高决策机关。 第四十七条　董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (某公司)第四十九条 董事会审议有关议题时，应先讨论，后表决。董事在讨论议题时，应充分发表意见，观点明确，简明扼要。 第五十条 董事会决议表决方式为:书面表决。每名董事有一票表决权。对于同一议案中包含的若干并列或不同事项，董事会可采取分别审议和逐项表决的方式。对于人事任免、投资项目（包括募股资金投向项目）等事项应当遵循分别审议、逐项表决的原则。 第六十一条 董事会会议决议应该记载参与表决的董事（包括董事代表）的名单和表决结果。持不同意或弃权意见的董事（包括董事代表）也应该在董事会会议决议上签字，但有权在会议记录上记载其所表明的异议。 （四）董事会会议的记录 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名 三、我国董事会运行现状 （一）董事会会议情况 董事会会议的数量有增加的趋势 2001年沪市上市公司全年平均6次董事会会议，2002年为8.37次,2003年为7.38次。从2003年情况来看，750家上市公司全年召开董事会会议次数从3次到24次不等。 （三）董事会议题与决议 第二节 董事 一、董事的提名与选聘 二、董事义务、法律责任 三、独立董事 一、董事的提名与选聘 董事是由股东在股东大会上选举产生的，代表股东对公司的业务活动进行决策和领导的专门人才 （一）聘任程序与规则 1．董事任职资格 （1）　　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理： 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 　 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （2）年龄。我国公司法未对董事最高年龄做出限制，但排除了未成年以前担任董事的可能性。 （3）持股规定。 （4）董事的能力和专业知识 2.董事任期。 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 （二）董事的提名与选任 我国法律规定，股东有权选举和更换董事，但对谁有资格提名董事没说清楚。一般来说拥有一定数量股份的股东、董事会、监事会可以提名董事候选人。 （三）投票制度 2003年4月，深圳瀚明投资斥资1.05亿元从中国东方资产管理公司手中购得6615万股新都酒店股权占（22.99%）,成为第一大股东,同时第四大股东持股3307.5万股,占11.5%的深圳卢堡工贸公司是瀚明投资的关联公司,两者合计持股34.49%. 1999年7月22日，双方在签订了正式股权转让合同。7月28日受让方已其他公司的名义支付了首期转让款1000万元（先前已支付定金200万元）。9月份，深深房董事会秘书梁煦接手办理上述股权转让的国资办审批事项。 二、董事义务、法律责任 （一）勤勉义务（管理职责）（Duty of care） 勤勉义务产生于董事与公司间的受托关系，实质上是一种管理义务，其含义是董事必须以一个理性、审慎的人在相似的情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能履行其职责。 （1）保证时间和关注。 （2）董事不作为与依赖他人。 （3）谨慎行事是勤勉义务的核心内容。 （二）忠实义务（职责）（Duty of Loyalty） 忠实义务要求董事忠实于公司的利益，不得将董事或董事关联人的个人利益置于公司利益之上，当其自身利益与公司利益发生冲突时，董事必须以公司的最佳利益为重。 董事、高级管理人员不得有下列行为： 挪用公司资金； 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事