授权委托书四-Tongcheng-Elong.PDFVIP

授权委托书 签署日期：2018 年4 月2 日 一、 授权人 本授权人，张海龙，身份证号码 （以下简称“本人”或“授 权人”），系中华人民共和国（以下简称“中国”，为本授权委托书之目的，不包括中华人 民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）公民。 二、 授权内容 鉴于，同程网络科技股份有限公司 （以下简称“公司”）拟进行股份调整，同程网络 的部分原股东拟向苏州龙越天程信息科技有限公司（以下简称“苏州龙越天程”）和（或） 本人转让其持有同程网络的股份 （以下简称“股份转让”）。股份转让完成后，公司的股 东和持股比例详见附件一。 本人特此不可撤销地将附件一所列本人持有的全部公司股份所相应的股东权利授权 给苏州龙越天程或其书面指定的任何实体或个人（包括但不限于苏州龙越天程董事、苏 州龙越天程母公司董事及其继任人、取代苏州龙越天程董事和苏州龙越天程母公司董事 的清算人，但不包括非独立人士或可能产生利益冲突的人士）（以下简称“被授权人”）享 有和行使，授权被授权人全权代表本人，以本人的名义作为公司股份的持股股东按照法 律和公司章程规定行使本人所享有的任何及全部股东权利，包括但不限于： (1) 出席公司股东大会并对所有需要股东大会讨论、决议的事项 （包括但不限于指定、选 举以及罢免公司的董事、监事，决定聘用或解聘总经理、副总经理、财务负责人等高 级管理人员，出售或转让本人在公司的全部或者部分股份，决定对公司进行解散清算， 指定和委派公司的清算组成员和/或其代理人、批准清算方案和清算报告等）行使作 为公司股东的全部表决权； (2) 行使法律和公司章程（及其不时的修订）规定的任何其他股东表决权； (3) 提议召开股东大会会议，接受任何关于股东大会会议召开和议事程序的通知，签署股 东大会决议、会议记录；和 1 (4) 根据法律和公司章程（及其不时的修订）的规定将有关文件送交公司登记机关办理登 记、审批、备案、存档。 被授权人与本人股份有关的所有行为均应被视为本人自己的行为，签署的所有文件 均应被视为由本人签署。被授权人在作出上述行为时均可按照其自己的意思行事，无须 事前征求本人的同意，本人特此承认和批准被授权人的该等行为和/或文件。 三、 其他事项 1. 被授权人有权指定其董事会（或执行董事）任命的个人行使本授权委托书项下授权人 所授予的权利。 2. 各方兹同意并确认，为避免潜在的利益冲突，在授权人为苏州龙越天程或Tongcheng- Elong Holdings Limited 的董事或者高级管理人员的情况下，授权人应将本授权委托书 项下的委托权利授予其他与授权人并无关联关系的苏州龙越天程或 Tongcheng-Elong Holdings Limited 的董事、高级管理人员或苏州龙越天程指定的其他人士。 3. 本人同意并承诺：若因身故、破产或离婚等任何原因而导致其所持公司股份的拥有权 出现变动，则(i) 本授权委托书及本授权委托书各方相应签署的《股份质押协议》和 《股份独家购买权协议》项下的权利、义务及责任继续对其继受人具有法律约束力； (ii) 本人的遗嘱、离婚协议、债务安排及其订立任何形式的其他法律文件以及相关的 重组协议中对与公司及其子公司相关的处置 （包括但不限于股份、债权、资产等）均 以本授权委托书、《股份质押协议》、《股份独家购买权协议》及《独家技术咨询和服 务协议》的内容为准，除非事先获得苏州龙越天程的书面同意。 4. 本授权委托书经签署即成立，并于股份转让取得商务部门批准之日起生效。在本人是 公司股东的前提下，本授权委托书自生效之日起不可撤销并持续地有效，除非苏州龙 越天程作出相反的书面指示。一旦苏州龙越天程书面通知本人全部或部分终止本授 权委托书，本人将立即收回在此向苏州龙越天程做出的委托和授权，并立即签署与本 授权委托书格式相同的委托书，对苏州龙越天程书面指定的其他人士作出与本授权 委托书内容相同的授权和委托。在本授权委托书有效期期间，本人特此放弃已通过本 授权委托书授权给被授权人的与本人股份有关的所有权利，并且不得自行行使该等 权利。 5. 由本授权委托书产生的