财务风险内部控制.docxVIP

08120374[键入文字]孙超 PAGE 7 ST梅雁财务风险报告孙超 第一部分、案例回顾 一、简介 ST梅雁，证券简称梅雁，证券代码是600868，公司 前身系广东梅雁企业集团公司， 1992年10月进行股份改组，1994年7月首次公开发行，上市时总股份6440万股；其内部职工股966万股于1996年4月16日上市交易。 二、主营业务 电力生产业、建筑业、 房地产开发与经营、养殖业、电子计算机生产销售、制造业。报告期内,公司主要经营水力发电、铜箔的生产和销售。 三、历史沿革 广东梅雁水电股份有限公司的前身广东梅雁企业(集团)公司组建于1990年,是一个多元化综合的企业集团公司。1992年经广东省企业股份制试点联审小组、 广东省 经济体制改革委员会粤股审(1992)67号文批准,同意广东梅雁企业(集团)公司改组为广东梅雁企业(集团)股份有限公司,为法人和内部职工混合持股的公司,1994年6月9日经 国家证监委证监发审字[1994]23号文批准,同意广东梅雁企业(集团)股份有限公司向社会公开发行面值总额为人民币一千六百一十万元的普通股,并于1994年9月12日在 上海证券交易所上市交易。2006年9月11日经广东省工商行政管理局核准中文全称由广东梅雁企业(集团)股份有限公司变更为广东梅雁水电股份有限公司。公司通过历年的送、配股后,总股本变更为1,898,148,679股。 四、公司近年大事件 　　1. 公司控股95%的 广东梅县梅雁电解铜箔有限公司自主研发成功的“高延伸率双面光超薄电解铜箔”被列入2008年国家重点新产品计划,公司也被广东省科技厅认定为 高新技术企业,企业所得税优惠期为2008年1月1日至2010年12月31日。 　　2. 公司控股股东广东梅雁实业投资股份有限公司所持公司206443582股股份(占公司总股本的10.88%,其中无限售流通股100074868股)于2009年5月27日被解除司法冻结。 　　3. 截止至2009年8月17日,广东梅雁水电股份有限公司在 中国建设银行股份有限公司梅州市分行的借款合计为4.05亿元。公司将上述4.05亿元借款进行期限重组。 　 4. 公司第三次安排的 股权分置改革(简称:股改)限售 流通股106368714股于2009年9月2日起上市流通。 　　5. 公司与 美国全球水电工业公司合资设立“广东金球能源有限公司”,共同研究开发有色合金 太阳能光伏发电技术和投资太阳能发电项目。合资公司的投资总额为1.97亿元。 6. 自2009年10月30日至12月1日收盘,梅雁实业通过上海证券交易所交易系统累计出售所持公司无限售条件流通,占公司总股本的0.95%。 五、股权争夺 ST梅雁此前与 深圳吉富所签订的协议“足以认定梅雁公司向吉富公司转让案涉股份系其真实意思表达，梅雁公司亦同意吉富公司因审批问题可向第三方转让案涉股份并承担办理相关手续的义务，现梅雁公司主张股份转让协议无效有违诚实信用原则”。 省高院判决称，ST梅雁主张其与深圳吉富的股权转让无效，并要求深圳吉富返还所转让股权的请求缺乏事实和法律依据，省高院不予支持。审判结果是省高院驳回ST梅雁的诉讼请求， 案件受理费由ST梅雁承担。此事的缘起是2004年9月的一次股权转让，当时*ST梅雁的前身广东梅雁企业(集团)股份有限公司以1.2元/股的价格将其持有的广发证券8.4%股权转让给深圳吉富，但该股权转让手续一直未获得 证监会的审批。当年年底，双方又协议约定如深圳吉富由于持股资格审批等问题造成的股权无法完成过户的话，ST梅雁同意深圳吉富将该股权转让给第三方，并配合办理相关手续。只是，随着大牛市的来临，广发证券股权的价值也水涨船高，按2008年报数据来估算，广发证券的每股净资产已经高达5.7元，如果广发证券可以上市的话这部分股权更是值钱。此时再看，ST梅雁当时的转让无疑非常不划算。 2008年5月，ST梅雁以股权转让违反 《证券法》为由，向广东省高级人民法院提出对深圳吉富的诉讼请求，要求深圳吉富返还这部分股权。该案的审理耗时一年多，结果一审ST梅雁败诉。 六、业务结构 （一）水电业务 1广西融水古顶水电站 位于柳州市融水县和睦镇古顶村民委上油榨村旁的融江河上，距融水县城里16km，是柳江规划第七个梯级。坝址以上控制集水面积24273km2, 多年平均发电量33181万kW·h。 电站发电厂房安装4台灯泡贯流式发电机组，单机容量2.00万KW，总装机容量8.00万KW，额定水头为7.3米。水库，年平均利用小时4147h，多年平均发电量约为33181万KW.h，其中枯水期发电量13358万kW·h。100吨级船闸设计年货运量100万吨，建成后可渠