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第四章 企业并购财务管理 企业并购的概述 企业并购估价 企业并购支付方式及筹资 内容导读 在当今市场经济条件下，企业通过不同的方式和途径，完成自身的快速扩张。无疑，企业通过并购方式实现产权交易，取得其他企业的控制权，是最迅速最重要的扩张方式。通过并购，使社会资本快速集中，使社会资源配置得到优化。本章主要介绍企业并购的概念、类型、动因分析；并购的估价方法；并购的资金筹集方式及支付方式等内容。 第一节 企业并购的概述 一、企业并购的概念 1.企业并购 是指企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业产权控制的一种投资行为。 2.并购包括兼并与收购 3.兼并与收购的区别 二、企业并购的类型 （一）按企业并购双方行业的关系分 1．横向并购 是指同属于一个产业或行业、生产经营同类或相似产品的企业间发生的并购行为。 2．纵向并购 是在生产过程或经营环节相互衔接、相互关联的企业之间发生的并购，或者是在具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。纵向并购可分为前向并购和后向并购两种形式 3．混合并购 两个或以上相互没有直接投入产出关系企业之间的并购行为。混合并购可细分为三种形态：产品扩张型并购、市场扩张型并购、纯粹扩张型并购。 （二）按并购实现的方式分 1．购买式并购 以现金为购买条件，出资购买目标企业的资产或股票以获得其产权的一种方式。 （1）用现金购买资产 （2）用现金购买股票 2．承担债务式并购 被并购企业资不抵债或资产与债务相等的情况下，并购企业以承担被并购企业全部或部分债务为条件，取得被并购企业产权的行为。 3．股权交易式并购 并购企业以股权交换被并购企业的股权或资产的行为。包括以股权交换股权和以股权交换资产两种情况 。 （三）按企业并购的融资渠道分 1．杠杆收购 以目标企业资产作抵押，而大规模举债融资，收购目标企业的股票或者资产，取得目标企业的产权，且从后者未来的现金流量中，偿还负债的并购方式。 2．管理者收购 管理者通过融资收购管理者所在企业的全部或部分股权，使管理者得以所有者和经营者合一的身份主导重组企业，从而产生一个代理成本更低的新企业。 3．联合收购 两个或两个以上的收购企业事先就各自取得目标企业的哪一部分，以及进行收购时应承担的费用达成协议而进行的收购行为。 三、企业并购动因 （一）谋求管理协同效应 （二）谋求经营协同效应 （三）谋求财务协同效应 （四）降低代理成本 （五）降低交易费用效应 （六）企业发展效应 （七）获得特殊资产 第二节 企业并购估价 一、目标企业选择 对于目标企业的选择一般包括发现目标企业、调查目标企业、审查目标企业以及评价目标企业四个阶段。 （一）发现目标企业 1. 利用本企业自身力量 2. 借助企业外部力量 （二）调查目标企业 1．调查内容 2．注意卖方的考虑 3. 注意目标企业的致命缺陷 （三）审查目标企业 1．对目标企业出售动机的审查 2．对目标企业法律文件方面的审查 3．对目标企业业务方面的审查 4．对目标企业财务方面的审查 （1）分析企业的偿债能力，审查企业财务风险的大小 （2）分析企业的盈利能力，审查企业获利能力的高低 （3）分析企业的营运能力，审查企业资产周转状况 5．对并购风险的审查 （1）市场风险 （2）投资风险 （3）经营风险 （四）评价目标企业 1．分析历史业绩 2．预测未来绩效 3．资本成本估算 4．未来现金流量的估算 （二）按并购实现的方式分 1．购买式并购 2．承担债务式并购 3．股权交易式并购 4．未来现金流量的估算 5．计算现值并进行结果检验 二、企业并购估价方法 （一）资产基础价值法 资产基础价值法是指通过对目标企业的资产进行估价来评估其价值的方法。 资产评估标准 1．账面价值 即会计核算记载的账面资产价值。这种方法以历史成本为计价依据，没有考虑各资产市场价格的变动，是一种静态的评价方法。 只考虑了资产入账的历史成本，多数情况下其账面价值与实际的市场价值相背离 计算未来现金流量非常困难，常以实际价值加上“商誉”，然后减去负债而商定成交价格。 2．市场价值 即企业所有资产的市场价格。 能够真实反映企业的现时价值 需要有对应的市场价格作参考，其取得成本较高 3．清算价值 清算价值是在企业作为一个整体己丧失增值能力时的资产评估方法，对于股东来说，公司的清算价值是清算资产偿还债务以后的剩余价值。 （二）收益法 又称市盈率法，是指根据目标企业的收益及市盈率的高低确定其价值的方法。 运用收益法对目标企业评估时，采取如下步骤： （1）核对、调整目标企业近年的经营业绩 （2）选择用于