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第七章 公司兼并与收购 教学要点 教学要点 教学内容 教学内容 案例分析 案例分析 参考文献 参考文献 教学要点 教学要点 教学要点 • 公司并购的概念 • 公司并购的概念 • 公司并购的程序 • 公司并购的程序 • 并购的决策过程 • 并购的决策过程 • 并购后的整合 • 并购后的整合 • 反并购对策 • 反并购对策 教学内容 教学内容 教学内容 第一节 公司兼并与收购概述 第二节 公司并购的程序与资金筹措 第三节 公司并购的财务分析 第四节 公司并购后的整合 第五节 反并购对策 返回 公司兼并与收购 第一节 公司兼并与收购概述 第二节 公司并购的程序与资金筹措 第三节 公司并购的财务分析 第四节 公司并购后的整合 第五节 反并购对策 第一节 公司兼并与收购概述 • 一、公司兼并与收购的内涵与发展 • 二、公司并购的动因和效应 一、公司兼并与收购的内涵与发展 • 兼并与收购的概念 • 公司并购的类型 • 公司并购的发展 兼并与收购的概念 • 兼并与收购在国际上通常被称为“Merger Acquisition” ，简称“MA” ，“并购”或“购 并” 。 兼并：有两个层次的涵义，一个是狭义的，一个是 广义的。 狭义的兼并 ：“A+B=A （B）” 。 广义的兼并 ：“A+B=C” 。 兼并与收购的概念 • 狭义的兼并等同于我国《公司法》和《会 计法》中的吸收合并，而广义的兼并除了 包括吸收合并以外，还包括新设合并与控 股等形式。 兼并与收购的概念 • 收购（Acquisition ）：是指对企业资产和股 份的购买行为。 • 资产收购是指买方企业购买卖方企业的部 分或全部资产的行为； • 股份收购是指买方企业直接或间接购买卖 方企业的部分或全部股票，并根据持股比 例与其他股东共同承担卖方企业的所有权 利与义务。 兼并与收购的概念 • 资产收购与股权收购的主要区别在于： 股权收购是购买一家企业的股份，收购方将 成为被收购方的股东，因此要承担该企业 的债权和债务；而资产收购则仅仅是一般 资产的买卖行为，由于在收购目标公司资 产时并未收购其股份，收购方无需承担其 债务。 兼并与收购的概念 • 股份收购又可以分为以下三种情况： • ①参股收购 • ②控股收购 • ③全面收购 兼并与收购的概念 • 兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是指一企 业与其他企业合为一体，收购则并非合为一体， 而仅仅是一方对另一方居于控制地位。 • 本章不再严格区分“兼并”和“收购”，一般情况下统 称为“并购” （MA），泛指在市场机制作用下企 业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易 活动，并将并购一方称为“买方”或并购公司，被 并购一方称为“卖方”或目标公司。 公司并购的类型 • 按并购公司与目标公司的行业关系 划分 横向并购（Horizontal combinations） 纵向并购（Vertical combination ） 公司