《税收筹划》第四章 企业重组兼并的税收筹划.pdf

《税收筹划》 2004年四川省精品课程 第四章 企业重组兼并的税收筹划 第一节 重组兼并与税收筹划的一般原理 第二节 企业分立中的税收筹划 第三节 企业合并中的税收筹划 第四节 企业清算的税收筹划 第五节 企业股权转让中的税收筹划 第四章 企业重组兼并的税收筹划 4 本章要点：本章主要介绍企业重组兼并与税收 筹划的一般原理、企业分立中的税收筹划、企业 合并中的税收筹划、企业清算的税收筹划，以及 企业股权转让中的税收筹划。通过本章的学习， 应掌握在企业的几种重组兼并形式中，企业需要 承担哪些纳税义务，以及企业可以怎样根据不同 的纳税义务，选择重组兼并的形式，以及如何处 理重组兼并中遇到的诸如清算日起选择等技术性 问题。 第一节 重组兼并与税收筹划的一般原理 第一节 重组兼并与税收筹划的一般原理 第一节 重组兼并与税收筹划的一般原理 近年来重组兼并在中国与世界的社会经济生活中发挥了越 来越大的作用。根据美国汤姆森金融集团的数据，2006年 全球合并交易总额比前一年劲增37%，创下3.8万亿美元的 历史纪录。在中国，重组兼并不仅在国有企业改制中发挥 了巨大的作用，越来越多的非国有企业也更加灵活地运用 重组兼并实现了扩大经营规模、调整经营范围等经营目标。 金融与商业顾问公司——均富企业金融（Grant Thormton Corporate Finance ）的报告显示，从2005年7月到2006年6月 间的一年中，就有价值140亿美元的中国内地公司为境外 企业所并购。 第一节 重组兼并与税收筹划的一般原理 一、企业重组兼并的概念与类型 企业重组是指企业之间或企业内部通过产权流动、整合带 来的企业组织形式的调整，是企业为改善其经营状况，获取 对资产的最大利益，对存量资产进行企业间转移，进而实现 各种生产要素的优化配置与组合[1]。按照企业所有权变更的 方向，可以把企业重组分为三种类型：一是减少企业所有权 的重组，称为收缩型重组, 如企业分立，资产出售、资产与 负债剥离等；二是扩大企业所有权的重组，称为扩张型重 组，如企业的合并，购买资产收购股份、合资或联营组建子 企业等；三是所有权总量不变，仅改变企业所有权结构的重 组，称为内变型重组。在企业实施资产重组战略中，如何进 行税收筹划，通过产权流动与整合，实现企业整体利益的最 大化，将成为市场经济中企业理财的重要课题。尤其是企业 在进行分离和合并的过程中，更涉及到许多税收问题。我国 现行税法主要针对企业合并分立、股权投资业务、企业改组 改制等少数重组方式进行了规范。 [1]陈重：《企业重组与管理整合》，企业管理出版社2001年第1版，第2页。 第一节 重组兼并与税收筹划的一般原理 企业清算是指企业宣告终止以后，除因并购事由外， 了结终止企业法律关系，消灭其法人资格的法律行为。 第一节 重组兼并与税收筹划的一般原理 二、企业重组兼并中税收筹划的原理分析 • （一）企业边界[1]影响和约束流转税、所得税的税收筹划 • 重组兼并映射出产权在市场中的交易成本，同样的交易通过 市场和通过企业内部花费的交易成本是不同的，市场交易成 本高，企业内部交易成本可能会相对低，如果追加交易通过 企业内部来完成，就会无形中扩大了企业的边界。企业内部 边界扩大，其成本也在增加，比如组织协调内部管理的成本、 失误成本等等。如果这种成本超过了通过市场来交易的成 本，那就说明边界过大了。考虑税收的因素，通过市场会增 加了一道交易环节，由于存在商品所有权或者劳务交易，需 要缴纳流转税。而在企业内部完成的时候，由于没有所有权 的转移或者劳务交易的确认，这种税收负担就会消失。 [1] 科斯(Coase)从交易成本的角度研究了企业的组织边界问题，认为市场和企业组织执行的是相同的职能，它们是可以相互替代的两 种机制，并且无论运用市场机制还是运用企业组织机制都是有成本的。市场机制被