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阿里巴巴案例问题 （商学部分） 如何看待风险投资在企业发展中的作用? 风险投资作为投资者投入到具有巨大潜力的新兴企业中的一种权益资本，有相较于传统融资方式的优势。首先对于处于上升发展期，需要大量融资的新生企业而言，没有足够的有形资产作为担保，难以获得传统的银行贷款等债权融资，适时而生的风险投资意味着企业能立刻以较小的成本获得扩张和发展急需的宝贵资金。并且风险投资者还能以其经验、人脉或其他行业资源帮助到企业，指导企业进行管理并快速发展。从宏观来看，建立合理的风险投资机制还有助于促进技术创新向竞争优势的转换，推动经济的发展。 当然，风险投资也存在相应的弊端，需要企业控制者和管理者加以注意。首先接受风险投资意味着出让部分话语权，风险投资者往往具有比管理层更高的企业持股比例，从而可以左右管理层的决策，甚至拥有在矛盾激化时撤换管理者的权力。投资人与管理层的终极目标可能会有出入，前者追求在投资期间内的企业价值最大化，而后者可能会考虑企业更为长远的发展，在一些相关问题上的决策分歧就需要管理层与投资者很好的协调沟通。并且风险投资者在退出时的股份处置机制也需要妥善安排，风险投资持有的大量公司股份突然抛售可能会导致所有权的分散和公司价值的波动，如何保证稳定的控制权是管理层所应重视的。 在引入风险投资后，阿里巴巴的股权结构发生了什么变化? 2005年阿里巴巴引入了雅虎这个战略投资者，股权结构由原来的马云团队和软银集团两家持股转变为雅虎作为第一大股东持股39%，马云团队持股31.7%，软银持股29.3%。在收益分配上是按照股份占比分配收益，然而在股权投票权问题上，雅虎所持有的4%股票的投票权由马云代持直至2010年10月。 阿里巴巴股权结构的变化会不会一定导致公司控制权的变化?为什么? 不一定，因为在现代公司治理中，企业的控制权和所有权往往是分离的，通过金字塔机制、联合投票、股权分置或是特别条款等机制，可以使企业控制权与所有权分离。股权结构的变化很多时候是意味着所有权的相应变化，而控制权的变化还受到其他很多因素左右。例如在雅虎投资阿里巴巴的案例中，我们可以看到股权结构的变化是雅虎拥有39%的股份成为最大股东，但这并不意味着它也同时享有39%的投票权。由于相应条款的存在，5年内雅虎的投票权只有35%，从而保证了马云团队的话语权。 除开股权对控制权的影响外，董事会事实上也主导着企业的经营管理，很多时候实际控制着企业。董事会的席位分配对控制权也十分重要，保障多数席位也就掌握了相当程度上对企业的控制。在雅虎与阿里巴巴的案例中，我们可以看到马云团队在董事会中始终是在席位上不落下风，掌握着公司日常管理决策的方向，构建着相应的管理防御壁垒。 如果雅虎要控制阿里巴巴，应如何运作? 若雅虎决定要获得阿里巴巴集团的实际控制权，开展非合作博弈，那便需要从两方面同时入手。 首先要运用自身影响力介入到阿里集团的经营中，左右管理层做出的决策，阻止其构建管理防御壁垒，条款到期后辞退马云。一方面在业务的选择上不能顺从马云团队进行专属性的业务投资，例如阿里集团在电子商务业务上大幅投资，动用上百亿资金进行市场开拓，而战略性地放弃了雅虎中国作为门户网站的目标，和相应的雅虎搜索引擎。因此雅虎便难以插足企业的经营，也不能轻易地与马云团队割裂，因为电子商务领域这一块若是缺失了马云团队将会大幅度贬值。另一方面要避免专用性的人力资本，在董事会和各级管理层中安排雅虎的人力资本，在案例中马云的“十八罗汉”遍及企业的各个业务管理层，从上而下地管理着整个企业，而雅虎的员工完全没有融入其中，这就造成了名义上雅虎控制着公司，实际控制者仍是马云的局面，因此雅虎在不得辞退马云的条款到期后仍不敢将马云排除出管理层，失去了取得控制权的机会。 同时在股权所代表的控制权方面，要想获得控制权一是需要收购另外两方股票，二是通过一些例如股权分置等特殊条款增加自身投票比例。首先在收购股票上马云团队必定会对雅虎十分提防，警惕大权旁落，那么一边需要继续融资稀释股份，一边尝试收购软银的股份或是代理行使投票权。然后在增加自身投票比例上，因为设置条款需要股东大会表决的多数，那么同样需要软银的支持。综上可以发现软银的态度十分重要，而软银作为投资者所追求的是企业稳定盈利，不断增值，只有在将马云团队剔除出股东团队符合其利益时软银才会与雅虎合作。那么就像上面所说那样，雅虎需要逐渐影响并主导公司业务，减弱马云的作用，否则在中国电子商务领域失去马云后软银和雅虎并没有相应的人才，那么软银便很可能不会与雅虎合作侵吞马云团队的股份，相反可能会选择更能保证企业前景的马云团队结盟。 由于阿里巴巴集团在开曼群岛注册，其公司法管理非常松散，股东大会拥有最高权力然而并不常设，实际管理的是董事会，然而没有要求定期的董事会，这种“董事会中心主义”的治理模式