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阿里巴巴案例（法学部分） 一 、为防?类似支付宝事件对小股东的损害，在阿里巴巴上市公司的章程中可以设定哪些类型的少数股东保护条款，它们对利益相关各方会起到怎样的激励作用？（300字以内） 答：（1）建立独立董事制度。独立董事受聘于上市公司，他们就不仅要考虑大股东的利益同时也要照顾小股东的利益。 （2）及时披露公司相关信息，建立让小股东了解公司发展的渠道。小股东能随时了解公司的相关信息，就会减少公司随意侵犯投资人利益的行为。 （3）上市公司要约收购应当遵循的原则。该原则要强调要约收购对保护小股东利益的必要性。 这些少数股东保护条款不仅会使企业的管理层在做公司决定时考虑多方的利益，同时也会激励投资者的投资热情。 二 、以下条件为本题而设定：阿里巴巴集团是?在中国注册的有限责任公司。围绕阿里巴巴集团发生了如下几种争议，请针对每种情形，设计能够有效防范此类争议发生，或者?法律规范更好地处理理此类情形，或者?旦发?诉讼能够帮助法院快速审理纠纷的公司章程条款。拟定的条款应当文字简练，含义明确、?歧义；同时须着重分析说明其合理性（例如利益和?险配置合理、有利于股东间 关系的稳定和谐、不损害第三?或者符合某种价值观等）、合法性（即不违反现?法）和可?性（标准明确，易易于实施，不过分复杂；可分析说明如何操作；每个?题?限300字以内）。 （1） 阿里巴巴集团有3名股东，分别是雅虎、软银和?云（及管理层）。软银拟在公司内部转让其股权，其他两个股东都要买，发?生争议。有?认为应当竞价，价?者得；有?认为公司法对此未加规定，应当由出让方??决定，关系好者得；有?认为应当按照出资比例分配，也就是3个股东平均分。 答：章程条款：公司股东如想转让自己的全部或部分股份，转让权由想转让股份的股东自己决定。 首先，公司股东提出想转让全部或部分合同的意愿。然后，其他法人如想收购这份股权，则向原股东提交自己的收购计划，包括收购价格和数额。最后，原股东自行从这些来自不同法人的收购计划中决定将股权转让给谁。 股权可以看成是股东的私有财产，他可以自行处置属于自己的股权。 （2） 阿?巴巴集团三名股东。雅虎拟将其股权转让给马（及管理层），约定：转让价按雅虎的原出资额确定，合同签订时?云（及管理层）?付50%转让款，股权变更登记完成之?再?付50%。雅?就该转让事项向软银发出书?通知。软银明确表示反对，并主张?使先买权。软银提出，愿意按照?于雅?原出资额的5%的价格购买，但签订合同时只?付30%转让款，股权过户之?再?支付其余70%。软银认为??的条件更优惠。但雅?认为软银提出的条件已经不是“同等条件”。股东因此发?争议，?法解决。 答：章程条款：公司股东向公司其他股东转让股权，应就其股权转让事项书通知公司其他股东。其他股东同意转让的，改股权转让有效，其他股东不同意转让的，应拿出自己购买该部分股权的计划书，由该股权所有者决定股权购买人。 这种操作流程能够保障公司股权转让的透明性，让各公司股东了解转让情况，同时也能保证老股东对公司的控制权以及肯定老股东对公司的贡献。