第2讲治理概论幻灯片.ppt

第二讲 公司治理的基本理论 提 纲 一、代理理论 二、为何产生了公司治理——巨型公众公司的特质：两权分离 三、利益相关者理论与公司社会责任 四、公司法上承认的三种主要利益冲突 五、公司治理的基本模式 六、我国公司治理的特殊问题 一、代理理论 （一）公司治理与代理理论 公司治理，就是研究降低公司代理成本的学问。 1. 代理：广义上的委托代理关系 2. 代理理论：凡有委托代理关系处，必有代理成本（Agency Cost） 3. 代理成本：代理人的偷懒、不负责任和以种种手段从委托人处攫取财富的行为。 4. 公司法上的三大代理成本：BRANDYES,OTHER PEOPLE’S MONEY 少数股东—控制股东 股东—高管层（董监高） 债权人 ---股东 5. 公司治理的代理成本，只能降低，不可完全消除。 ? 附1：代理成本并不是指委托人支付给代理人的约定报酬，而是代理人在约定报酬之外追求其他利益或者因为偷懒、不负责任导致委托人的损失。代理成本的出现，根源在于交易成本的存在，具体来说是因为委托合同的签订与执行都是有成本的，代理成本包含在利益冲突的代理人与委托人之间签订、监督和实施一系列的合同之中。需要明确的是，只要有委托—代理关系存在，就会有代理成本，所以代理成本只能被降低，却无法完全消除。而决定委托—代理关系产生与否的算计，是委托人从委托—代理关系中获得的收益与支付的成本之比，如果前者大于后者，则就会产生委托—代理关系。事实上，现代公司的股东从其与管理层之间的委托—代理关系中获取了巨大的经济利益，这使得他们能够忍受代理成本。 （二）广义的与狭义的公司治理 附2：降低代理成本的机制有二： 一是外部治理的市场压力机制可以约束管理层的行为，从而降低代理成本。 二是内部治理的内部控制机制。内部控制机制的运转需要相应的制度器具设置，也即是公司组织机构的设置。 现代公司的组织机构主要有三：权力（决策）机关；执行机关；监督机关。至于具体如何设立以及机构名称叫什么，则各国各异。在中国，就是股东大会、董事会、监事会与总经理的设置。 相应地，公司治理有广、狭义之分，一般认为包括外部治理与内部治理 1. 外部治理机制 ——产品/要素市场 ——资本/金融市场 ——并购/控制权市场 ——经理人市场 2. 内部治理机制 股东会、董事会、监事会、经理之间的制衡机制 二、为何产生了公司治理——巨型公众公司的特质：两权分离 （一）逐渐的发现 1. Berle ﹠Means的发现《现代公司与财产权》 2. 两权分离的实质，职业经理人的出现（小钱德勒） 3. Brandies, Other people’s money 4. Agency cost （二）巨型、公众公司的特质 1. 规模的决定性意义【公司大小的区分意义】 2. 资本的绝对非人格化 3. 多层次、多类型的权力结构（决策-多层次执行-监督） 4. 类国家化的层级机构（A Hierarchical and bureaucratic system） 5. 复杂的利益结构 三、利益相关者理论与公司社会责任 1. 公司是股东的还是利益相关者的 2. 最广泛的利益相关者（P 322） 3. 内部人与外部人 4. 公司社会责任（第五条）：法律与伦理 【学生作业：利益相关者理论与公司社会责任理论的逻辑关系】 四、公司法上承认的三种主要利益冲突 委托人： 受托人 少数股东—控制股东 股东—高管层（董监高） 债权人 ---股东 五、公司治理的基本模式 1. 美国为代表的解决：股东—高管层（董监高）利益冲突的模式及法人机关设置 2. 德国为代表的：共同治理模式及其法人机关设置 3. 日本为代表的解决：债权人 ---股东利益冲突的模式及其法人机关设置 4. 我国的模式：在日美德之间的取舍与模仿 【股东至上、职工董事、监事会】 六、我国公司治理的特殊问题 1. 国有企业的无解困境【代理理论的解释；淡马锡模式的误读】 ——长长的代理链 ——不存在真正的委托人 2. 强势的行政权力（行政治理模式，国企治理模式的一般化；对于民营公司的入侵） 3. 泛滥的强制性规范与国家强制力干预（公司自治空间逼仄） Thank You!