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中大股份2009年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所 PAGE PAGE 3 国浩律师集团（杭州）事务所 关 于 浙江中大集团股份有限公司 2009年第一次临时股东大会的 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼 邮编：310007 电话：(+86)(571) 8577 5888 传真：(+86)(571) 8577 5643 电子信箱：grandallhz@ 网址： 二○○九年十一月 国浩律师集团（杭州）事务所 关于 浙江中大集团股份有限公司 2009年第一次临时股东大会的法律意见书 致：浙江中大集团股份有限公司 国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江中大集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派律师出席贵公司于2009年11月13日上午在杭州市中大广场A座5楼会议室召开的公司2009年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》” 为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对贵公司本次股东大会发表法律意见。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、贵公司于2009年10月27日在杭州召开五届十一次董事会会议，审议 2、贵公司董事会于2009年10月29日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了关于召开公司2009年第一次临时股东大会的通知，贵公司本次股东大会的通知已提前十 3、经本所律师的核查，贵公司本次股东大会会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。 4、本次股东大会由公司董事长陈继达先生主持。 本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、参加本次股东大会的人员资格 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子数据方式传来的表明贵公司截至2009年11月10日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》，根据本所律师的审查，贵公司出席本次股东大会的股东及股东代理人共计14名，代表有表决权股份172,721, 经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，贵公司部分董事、监事出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。 本所律师认为，贵公司出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会召集人的资格 根据贵公司五届十一次董事会决议公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 1、本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东及股东代理人逐项审议了列入本次股东大会议事日程的下列议案： （1）关于修改《公司章程》的议案； （2）关于浙江物产元通机电（集团）有限公司与浙江物产燃料集团有限公司签订互保协议暨关联交易的议案； （3）关于公司全资子公司浙江物产元通机电（集团）有限公司2009 年对外担保额度和审批权限的议案； （4）关于浙江物产元通机电（集团）有限公司向浙江物产国际贸易有限公司出售科弘系债权暨关联交易的议案； （5）关于同意芮明杰先生辞去独立董事职务和补选一名独立董事的议案； （6）关于同意王剑敏先生辞去董事职务和补选一名董事的议案。 2、贵公司本次股东大会推举2名股东代表、1名监事代表与本所律师共同对本次股东大会的表决进行计票、监票。 3、经本所律师核查，贵公司本次股东大会审议的除第（1）、（3）项以外的各项议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意，第（1）、（3）项议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，全部议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的