股权转让协议(无修改痕迹).docxVIP

PAGE1 / NUMPAGES8 股权转让协议 本协议由以下各方授权代表于 年月 日于北京 区签署： 股权受让方（甲方）： 法定地址位于： 股权出让方（乙方）： 法定地址位于： 目标公司 （丙方） 法定地址位于： 前言 1.鉴于股权出让方共同设立 公司(以下简称“目标公司”)，主要经营范围为 等。目标公司的营业执照于 年 月 日由北京市工商行政管理局海淀分局签发。 2.鉴于目标公司的注册资本为1000万元人民币(RMB10，000，000)，股权出让方为目标公司之现有股东，截止本协议签署日持有目标公司 的股份；股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的 股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。 据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，根据相关法律法规，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：  第一章 定义 1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义： (1) “中国”指中华人民共和国(不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾省)； (2) “人民币”指中华人民共和国的法定货币； (3) “股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益； (4) “转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定,出让其持有的目标公司的 股权；占目标公司股权的_____； (5) “转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价； (6) “转让完成日期”的定义见第5.1条款； (7) “现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东； (8) 本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 1.2章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。 1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。  第二章 股权转让 2.1双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。 2.2股权受让方收购出让方“转让股份”的转让价为：人民币 元。 2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。 2.4本协议签署后30个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司的登记股东。 第三章 付款 3.1股权受让方应在本协议签署后，并且满足本协议第5.1条所述全部先决条件后，将全部转让价支付给股权出让方。 3.2本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。因办理审批、变更登记等产生的行政费用等由目标公司承担。  第四章 特别陈述和保证 4.1就出让方所知，在签约日出让方向受让方的陈述和保证的范围如下： （1）出让方为目标公司合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任何股权争议和股东责任。 出让方所转让的股权，是股权出让方在目标公司的真实出资，依法可以转让的股权，股权出让方拥有完全的处分权。股权变更后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。 （2）股权出让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。 （3）出让方履行本合同不会违反自身、任何第三人签订的合同，不会违反本身任何承诺或者保证。 （4）出让方履行本合同已经获得授权，且目标公司其他股东同意此项股权转让协议并发出书面声明放弃优先购买权。 （5）出让方提交目标公司的包括但不限于人事、经营、效益、财务及资产状况的真实性完整性，无任何遗漏和虚假。 （6）出让方所提供的目标公司获得的经营业务资质批准文书真实有效，无任何违法记录，不因本合同生效而终止或者撤销。 （7）出让方保证，目标公司除已经披露的债务外，不存在任何针对目标公司的诉讼、仲裁或者行政处罚。 （8）出让方保证，目标公司所拥有的知识产权合法有效，没有设置任何担保，没有任何争议、诉讼。 （9）出让方保证，目标公司所拥有的土地使用权、房屋所有权合法有效，无任何法律上的限制，可以依法自由转让。 4.2就受让方所知，在签约