广东领益智造股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公.PDFVIP

证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2019-054 广东领益智造股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议 于2019 年5 月21 日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2019 年5 月17 日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。 公司董事共7 人，实际参与表决董事7 人。本次会议审议通过了如下决议： 一、 审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 就公司本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事宜，现根 据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，提请各位董事对 公司实际情况及有关事项进行逐项核查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有 可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募 集资金拟投资项目符合国家相关规定，且不存在下列情形： 1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2. 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3. 公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4. 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5. 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6. 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 1 7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行 股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。 二、 审议通过了 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 公司董事会逐项审议并通过了本次向特定对象非公开发行股票方案的以下 内容： （一）种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。 （二）发行方式 本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会 核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者，发行对象不 超过10名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为 一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取 得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由董事会和保荐机构（主 承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价 情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。 本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。 （四）发行数量 2 本次非公开发行股票数量不超过1,200,000,000股 （含本数），不超过发行 前公司总股本的20%，且