中再资源环境股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回.PDFVIP

证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临2019-035 中再资源环境股份有限公司 关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及 填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中再资源环境股份有限公司（以下简称 “公司”）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买中再生投资控股有限公司（以下简称“中再 控股”）持有的山东中再生环境科技有限公司（以下简称“山东环科”） 100%股权、中再控股等持有的武汉森泰环保股份有限公司 （以下简称 “森泰环保”）100%股权（中再控股持股 51.0001%），同时向不超 过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份 （以下简称“本次交 易”）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障公司填补被摊薄即期回 报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进 行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的影响及公司和相关方 拟采取的相关措施说明如下： 一、本次交易对公司预期每股收益的影响 1 本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产拟向中再控股等 发行173,853,152 股股份。不考虑配套融资的影响，本次交易完成后， 公司股本规模将由目前的1,388,659,782股增加至1,562,512,934股。 基于上述假定，根据公司财务报告、按本次交易完成后架构编制 的公司备考审阅报告 （由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《中再资源环境股份有限公司备考审阅报告2018 年度、2019 年1-3 月》 （中天运[2019]阅字第90004 号）），本次交易前，公司 2019 年1-3 月的基本每股收益为0.0624 元/股。本次交易完成后，公司备 考财务报表2019 年1-3 月的基本每股收益为0.0611 元/股。 综上，本次交易完成后，公司存在因本次交易导致即期每股收益 被摊薄的情形。 二、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施 本次交易存在摊薄公司即期回报的情形，公司拟采取以下填补措 施： （一）加强收购整合，提升盈利能力。本次交易完成后，公司将 实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面 整合，最大化发挥规模效应。公司对标的资产的整合，力争保证对标 的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体 系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的 预期效益。公司将帮助标的企业尽快实现与公司在企业文化、企业管 理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。 （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司已建 立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、 2 能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位 职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、 运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互 制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管 理框架。 公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构， 切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 （三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率。公 司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序， 合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率， 在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的 各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。