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上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订） 　　第一条 为引导和规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据中国证监会《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”），制定本指引。 　　第二条 在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的公司，不以终止上市为目的，通过集中竞价交易方式在连续竞价阶段回购本公司股份（以下简称“回购股份”）减少注册资本的行为，适用本指引。 　　第三条 上市公司拟回购股份的，应当符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）规定的条件。 　　第四条 上市公司符合下列情形之一且回购股份不影响其持续经营能力的，本所鼓励其回购股份：　　（一）股价持续低于每股净资产的；　　（二）经营活动产生的现金流量持续为正，或有大量闲置资金的；　　（三）资产负债率大幅低于行业平均水平的；　　（四）因实施重大资产重组后存在未弥补亏损，而长期无法向股东进行现金分红的；　　（五）具有分红能力但现金分红水平较低的；　　（六）发行的A股、B股或H股股票市场定价存在较大差异，其中某类股票股价偏低，未能合理反映公司价值的；　　（七）为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 　　第五条 上市公司董事会在审议通过回购股份决议后，应当及时向本所提交下列材料并公告，发出股东大会通知：　　（一）董事会审议通过回购股份方案的决议；　　（二）回购股份预案；　　（三）独立董事意见；　　（四）股东大会通知；　　（五）本所要求的其他材料。 　　第六条 回购股份预案的内容应当包括：　　（一）回购股份的价格区间；　　（二）拟回购股份的种类、预计回购数量的上限及占总股本的比例；　　（三）拟用于回购的资金总额上限及资金来源；　　（四）回购股份的实施期限（自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过六个月）；　　（五）预计回购后公司股权结构的变动情况；　　（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；　　（七）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；　　（八）本所要求披露的其他内容。 　　第七条 独立董事意见应当包括以下内容：　　（一）公司回购股份是否符合《回购办法》、《补充规定》的规定；　　（二）结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，说明回购的必要性；　　（三）结合回购股份所需资金及其来源等因素，说明回购股份方案的可行性；　　（四）其他应说明的事项。 　　第八条 上市公司回购股份应当符合下列要求：　　（一）回购股份的价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）该股票平均收盘价的百分之一百五十的，应当在回购股份预案中说明理由；　　（二）每日回购股份的数量不得超过其拟回购总数量的三分之一，但每日回购股份数量不超过二十万股的除外；　　（三）不得向特定对象回购股份。 　　第九条 上市公司应当按照《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》“内幕信息知情人档案的填报”的要求及时向本所报送本次回购股份内幕信息知情人相关信息。 　　第十条 上市公司应当在股东大会召开前三日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例，在本所网站予以公布。 　　第十一条 上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司股东大会就回购股份作出的决议，应当包括下列事项：　　（一）回购股份的价格区间；　　（二）拟回购股份的种类、预计回购数量的上限和比例；　　（三）拟用于回购的资金总额上限以及资金来源；　　（四）回购股份的实施期限（自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过六个月）；　　（五）决议的有效期；　　（六）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；　　（七）其他相关事项。　　上市公司召开股东大会审议回购股份方案，应当向股东提供网络投票服务平台。 　　第十二条 上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次一交易日公告该决议，依法通知债权人，并按照有关规定将相关材料报送中国证监会和本所备案。　　上市公司已发行公司债券的，还应当按照债券募集说明书履行相应程序和义务。 　　第十三条 上市公司应当在股东大会审议通过回购股份方案后开立股份回购专用账户。回购专用账户仅可用于回购公司股份，已回购的股份不得卖出。 　　第十四条 上市公司应当