上海证 券交易所上市公司董事会秘书管理办法(试行)(2007修订).docxVIP

上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（试行）（2007修订） 2007年11月1日 　　（1996年8月9日公布，2007年11月1日一次修订）　　 第一章　总则 　　第一条 为规范上市公司董事会秘书和证券事务代表的行为，促进上市公司信息披露的规范运作，加强对上市公司董事会秘书和证券事务代表工作的监督管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）等法律法规和规范性文件，特制定本办法。　　第二条 凡股票获准在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应根据本办法聘任和管理董事会秘书和证券事务代表。　　第三条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，作为公司与本所的指定联络人。　　法律、法规、规章及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。　　 第二章　任职与免职 　　第四条 董事会秘书和证券事务代表由公司董事会聘任。　　董事会聘任董事会秘书，应向股东大会报告，并通过指定媒体向社会公众披露，同时报本所备案。　　第五条 董事会秘书的任职者，应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、法律、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经本所组织的董事会秘书培训并取得本所颁发的《董秘资格培训证书》。　　第六条 董事会秘书由公司副经理或董事兼任时，如某一行为应由公司副经理或董事及董事会秘书分别作出的，则兼任的董事会秘书应分别以不同的身份作出。　　第七条 董事会秘书不得由具有下列情形之一的人士担任：　　（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；　　（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取出具警示函以上监管措施；　　（三）最近三年受到本所公开谴责或者三次以上内部通报批评；　　（四）公司现任监事；　　（五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员。　　（六）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。　　第八条 上市公司应当在股票上市后三个月内，或者在原任董事会秘书离职后三个月内，聘任董事会秘书。公司在聘任董事会秘书的同时，应当另外聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书工作。　　第九条 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开前五个交易日，向本所提交下述资料，本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，可召开董事会会议，聘任董事会秘书：　　（一）董事会推荐书，包括候选人符合上市规则规定的董事会秘书任职条件的说明、现任职务、工作能力、表现和个人品质等内容；　　（二）候选人的个人简历和学历、学位证书（复印件）；　　（三）候选人取得的本所颁发的《董秘资格培训证书》（复印件）。　　第十条 上市公司聘任董事会秘书和证券事务代表后应当及时公告并向本所提交下述资料：　　（一）董事会秘书聘任书；　　（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；　　（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向本所提供变更后的资料。　　第十一条 上市公司解聘董事会秘书应当符合相关规定和程序的要求，不得无故将其解聘。　　董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。　　董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所递交个人陈述报告。　　第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当更换董事会秘书：　　（一）上市规则第3.2.4条规定的任何一种情形；　　（二）连续三个月以上不能或者不愿履行职责；　　（三）在执行职务时出现重大错误或者疏漏；　　（四）严重违反国家法律法规、公司章程、上市规则和本所有关规定，造成严重后果或恶劣影响；　　（五）本所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。　　上市公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应予以保密的范围。　　第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，并在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项及其他待办理事项。　　第十四条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。　　第十五条 董事会秘书空缺期间，上市公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。　　董事会