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第三讲 第二章 公司法总则 目录 第一节 公司法的宗旨及适用范围 *第二节 公司设立 第三节 公司的名称与住所 *第四节 公司章程 *第五节 公司的权利能力和行为能力 *第六节 公司资本 第七节 公司职工民主管理 第一节 公司法的宗旨及适用范围 一、公司法的宗旨 公司法的宗旨在于“适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展”。 二、《公司法》的适用范围 （一）?? 首先适用于在我国境内符合《公司法》规定条件，依《公司法》规定条件设立的有限责任公司和股份有限公司。 （二）公司法对该法施行前登记成立的公司的适用 （三）?? 外商投资的有限责任公司。 （四）?? 外国公司分支机构 第二节 公司设立 一、公司设立的概念 公司设立是指为使公司成立而依法进行的一系列法律行为以及所经法律程序的总称。 二、 *公司设立的一般原则 ? 特许原则 核准原则 (许可原则） 准则原则 我国实行的是严格准则原则 三、我国公司设立的审批及登记制度 （一）审批及登记的概念 （二）我国公司设立及审批的具体规定 1、我国必须经过审批的公司是：（1）股份有限公司；（2）欲进入需经国家特定许可得行业的公司；（3）国有企业改组成的公司；（4）公司经营范围中属于法律、法规限制的项目的。 2、公司登记 （1） 公司登记机关为国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理部门。 （2）公司登记可分为开业登记、变更登记和注销登记。 注意股份有限公司和有限责任公司开业登记中提交的文件的不同；变更的法定情形以及解散的条件。 （3）公司登记程序 （4）违反公司登记规定的法律责任。 第三节 公司的名称与住所 一、公司名称 （一）公司名称的概念 公司作为法人，同自然人一样，也有自己的名称。公司名称是公司用以经营并区别于其他公司和企业的标志。 （二）我国公司法对公司名称的规定 1、公司名称是公司章程的必要记载事项之一，也是公司登记注册事项之一。 2、公司只准使用一个名称 3、公司名称的构成 ：行政区划名称＋字号＋行业或经营特点＋组织形式。如：北京天桥百货股份有限公司 4、严格按照法律使用“总公司”和“分公司”字样 5、公司名称的预先核准登记 6、公司名称经核准登记注册，自公司成立之日起具有法律效力 7、公司名称应当使用汉字 8、使用已终止的企业名称必须符合法律规定的年限 二、公司的住所 1、公司以其主要办事机构所在地为住所。 2、公司住所区别于公司经营场所 3、掌握确定公司住所的法律意义 第四节 公司章程 一、公司章程的定义及特征 1、公司章程是公司法人设立及活动的基本规则。 2、公司章程是具有自治法性质的公司的重要的法律文件。 3、公司章程是公司法人组织与活动的基本规则的载体和表现形式。 二、公司章程的记载事项 *（一）绝对必要记载事项 绝对必要记载事项是指必须记入章程的事项。 严格来说，关于有限责任公司是否设立董事会和监事会、董事的任期。董事会的议事方式和表决程序、监事会的组成等事项，即属于公司章程记载的相对必要事项。 （二）任意记载事项 任意记载事项是在绝对必要记载事项之外的，股东认为需要规定的其他事项。 三、公司章程的订立和修改 简单了解 绝对必要记载事项 1、有限责任公司的绝对必要记载事项 （1）?????? 公司的名称和住所 （2）?????? 公司的经营范围 （3）?????? 公司的注册资本 （4）?????? 股东的姓名或名称 （5）?????? 股东的权利和义务 （6）?????? 股东的出资方式和出资额 （7）?????? 股东转让出资的条件 （8）?????? 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 （9）?????? 公司的法定代表人 （10） 公司的解散事由及清算办法 2、股份有限公司绝对必要记载事项 （1）?????? 公司的名称和住所 （2）?????? 公司的经营范围 （3）?????? 公司的设立方式 （4）?????? 公司股份总数、每股金额和注册资本 （5）?????? 发起人的姓名或名称 （6）?????? 股东的权利和义务 （7）?????? 董事会的组成、职权、任期和议事规则 （8）?????? 公司的法定代表人 （9）?????? 监事会的组成、职权、任期和议事规则 （10）?? 公司利润分配办法 （11）?? 公司的