军胜并文山同志.doc

江山欧派门业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 广发证券股份有限公司： 现对你公司推荐的江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 1、关于股权沿革。招股说明书披露，发行人于2010年9月引入外部股东周原九鼎为新股东，以5,380万元价格新增注册资本1,060.61万元，为增资后公司股权比例的17.50%。2011年7月1日，欧派有限股东会通过决议，同意公司股东周原九鼎将其持有的265.15万元公司股权转让给泰合鼎银，GP均为苏州昆吾九鼎投资中心。 请：（1）补充披露发行人股东周原九鼎、泰合鼎银及其终极股东与本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等情况。周原九鼎及泰合鼎银的普通合伙人均为昆吾九鼎，请补充说明其是否存在通过签订协议或其他安排的方式达到一致行动或受同一控制的关系，并在招股说明中披露（4）请补充说明发行人历次出资、增资及股权转让的原因、价格、资金来源及其合法性、定价依据及其合理性、价款支付情况。 2、关于同业竞争。据招股书披露，公司实际控制人吴水根配偶的兄弟何利明持有王牌门业75%的股权，为该公司的实际控制人。王牌门业设立于2008年1月，该公司实际从事木门的生产和销售，与发行人的主营业务相同。 请：（1）何利明、陈建明、李文明、郑以法转让发行人及王牌门业股权时的定价、价款来源及实际支付凭证情况，是否存在委托持股等其他协议安排，股权是否真实转让。（2）发行人与王牌门业在技术上是否相互独立，是否存在公用采购及销售渠道的情形，详细披露重叠客户及供应商，并结合与第三方定价的公允性分析是否存在通过重叠客户及供应商输送利益的情形。（3）请补充说明不将王牌门业并入发行人主体的原因，在市场、客户、供应商上是否存在其他协议安排，认定发行人与王牌门业不构成同业竞争的依据是否充分，请保荐机构及发行人律师说明详细的核查过程并发表意见。 3、关于关联方。（1）欧派木业。2011年3月由发行人全资设立，注册资本200万元。从设立以来，欧派木业未从事任何生产、经营活动。2014年5月19日，该公司办理完毕工商注销登记手续。 （2） 2012年11月，周俊辞去监事会主席一职，2012年7月，杨海波因个人原因辞去公司副总经理一职；2013年1月冯毅因个人原因辞去公司副总经理一职。 请：（1）请补充说明欧派木业注销原因，注销过程是否合法合规，经营性资产及人员的处理情况，是否存在债权债务纠纷，是否存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形。（2）周俊、杨海波、冯毅辞职的原因，其对外投资情况及其与发行人是否存在交易，是否存在通过辞职规避关联交易非关联化的情形。 4、关于业务与技术。请：（1）在“销售模式”中分内外销补充披露报告期内经销商的新增及退出情况、退出的主要原因、报告期各期新增经销商与发行人是否有关联关系，并说明具体的核查方法及核查过程。（2）请在“业务与技术”章节分经营模式补充披露发行人报告期内前五大客户及其变动原因。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。（3）请核查并补充披露发行人与半成品供应商之间是否存在关联关系及其他协议安排，定价依据，发行人对其采购金额占其营业收入的比例，并于第三方价格对比详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。说明定价是否公允合理。请说明公司控制外购半成品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。 5关于商标。据招股书披露，发行人竞争对手之一为欧派家居集团。报告期内，公司许可佛山市欧钛金门业有限公司使用注册号为“第3134909号”和“”商标生产、销售“欧派”品牌钛铝合金门产品，许可哈尔滨欧派门业有限公司使用注册号为“”的商标生产、销售“欧派”品牌实木门。 请：（1）补充说明发行人商标与欧派家居等其他同类公司是否存在潜在纠纷，并分析对发行人的影响。（2）详细披露发行人商标许可使用情况，包括不限于使用范围、期限、利益约定等其他主要条款，许可使用方与发行人是否存在关联关系，相关许可使用产品与发行人产品是否构成竞争关系并分析对发行人生产经营的影响。 6、关于诉讼。请进一步披露相关诉讼的进展情况，并量化披露若相关诉讼败诉对发行人生产经营的影响。