矿产股权转让案件审理要点及注意事项刍议.docVIP

矿产股权转让案件审理要点及注意事项刍 王娇 白联洲 ? ??? 矿产资源，是指由地质作用形成的，具有利用价值的，呈固态、液态、气态的自然资源。泸州市的矿产资源主要有天然气，煤层气、煤、硫铁矿、水泥用石灰岩、玻璃用石英砂岩及砖瓦用页岩等，具有资源量大，开发利用条件相对较好，社会经济效益较显著的特点。目前，我市共有采矿企业621个，其中煤矿企业124个，占20%（2008年12月31日统计数据）。近年来，随着国家交通建设、城市建设、能源需求发展，导致矿产行业不断升温，行业利润丰厚；国家关于矿产资源所有权、采（探）矿权、矿业经营权三权分离和矿产资源整合、清理整顿、安全生产政策的强力推行，国际金融危机对矿产资源需求的影响，导致矿产行业内部分合兴亡演变剧烈，矿产纠纷急剧增加。纠纷原因大部分是由承包、转让、出租、合伙及侵权等形成，纠纷特点是标的大、人数多、社会和法律关系复杂，给人民法院审理此类案件带来很多困难。笔者试根据一个真实案例展示矿产纠纷的复杂性，以及审理要点及注意事项发表如下愚见，供批判、探讨。 ??? 一、案例 ??? 贵州省金沙县源村乡有两个小煤矿：源村乡重源煤矿和下水井煤矿，均为合伙企业。重源煤矿的合伙人为A、B、C，下水井煤矿的合伙人为D、E、F、G、H。2004年8月，两矿基于政府关于整合煤矿资源、关闭小煤矿政策而合并为金沙县重源煤矿，合伙人为A、B、C、D、E、F、G、H。 2004年12月，股东A、B、C受让股东D、E、F、G、H的股份后，分别占有金沙县重源煤矿股份的50%、30%、20%。 2006年12月，股东C将其20%股份部分转让给J、K、L、M。 2007年3月，重源煤矿的股东签订附条件的并股协议：付清全部转让款后，重源煤矿股份归股东B一人所有。 2007年10月，鉴于股东B没有支付并股款，A、B、C废止并股协议后重新签订附条件的股份转让协议：付清全部转让款后，重源煤矿股份归股东B一人所有。 2008年4月，鉴于股东B没有支付股份转让款，A、C经通知并公证后将股份转让给W。 2008年5月，B与W签订《股份收购相关后续事宜协议书》，明确：W受让A、C、J、K、L、M的股份后，拥有重源煤矿股份69%，B拥有重源煤矿股份31%；W为重源煤矿法定代表人、经营管理人；双方共同申请办理工商和采矿许可变更登记。此前，B于2005年10月受股东委托申办重源煤矿采矿许可证时，将重源煤矿登记为B个人所有的私营独资企业。2007年4月，B以重源煤矿个人独资企业业主身份与湖北刘氏签订合伙经营协议，明确：湖北刘氏出资1244万元，拥有重源煤矿51%的产权，B拥有重源煤矿49%的产权；工商注册以约定的投资比例登记为合伙企业工商营业执照。2007年7月，B受湖北刘氏委托申办重源煤矿工商登记时，将重源煤矿登记为个人独资，投资人姓名为B。 2007年3月至2008年7月，B以重源煤矿或法定代表人名义，以3分-20分的月息民间借贷1500万元（部分借贷是以购销煤炭约定固定高额利润，因实际没有购销煤炭，再将该固定高利润转为高利息。实质是以购销为名，行“放水”之实，将高利息放贷伪装为固定高额利润）。事后，B对与W签订的三份协议翻悔，拒绝承认W的控股股东身份，拒绝移交资产和印章、资料、证照等，引发股权转让纠纷，并衍生其他纠纷，导致系列诉讼： ??? 1、股权转让。原告为W，被告为A、C，第三人为B，受理法院为A、B、C、W住所地法院。诉讼中，B以“股权是不动产物权，股权纠纷属于专属管辖”为由申请管辖权异议，主张由重源煤矿所在地的法院管辖，被三级人民法院裁定驳回申请。该案经两审终结并进入执行程序，裁判确认股权转让合法有效，W拥有重源煤矿股份61%，B负有股份过户协助义务。 ??? 2、排除妨害。原告为B，被告为W，金沙县人民法院审理，未结案。 ??? 3、民间借贷。原告为13个高利贷者（其中有法官、税务官、行业管理官员），被告为重源煤矿，金额1500万元，贵州省金沙县人民法院在1个工作日内受理并调解结案，5日后进入执行程序。A、C、J、K、L、M、W知晓后申请再审，贵州省金沙县人民法院裁定再审，庭审结束，未宣判。 ??? 4、企业借贷。原告为湖北刘氏，被告为重源煤矿，贵州省毕节地区中级人民法院审理，B参加诉讼，承认1000万元债务由重源煤矿承担。该案判决后当事人没有上诉，进入执行程序，A、C、J、K、L、M、W知晓后申请再审。 ??? 5、工商登记。原告为W，被告为贵州省工商管理局，B为第三人。诉讼请求为撤销重源煤矿企业性质为个人独资工商登记，将重源煤矿登记为合伙企业。 ??? 6、举报犯罪。诉讼期间，B举报W涉嫌⑴组织、领导、积极参加黑社会性质的犯罪，⑵破坏生产经营罪，⑶绑架罪，⑷侵占罪；举