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风险资本退出渠道设计: IPO 首次公开上市集资 首次公开上市集资 选择证券市场 企业准备上市时面对的主要财务问题 准备了足够的时间 选择合适中介机构 选择证券市场 主要市场包括 上海证券交易所 深圳证券交易所 香港联合交易所主板 香港联合交易所创业板 新加波证券交易所主板 新加波证券交易所自动报价股市 伦敦证券交易所 伦敦另类投资市场(AIM) 纽约证券交易所 纳斯达克证券市场 全球主要证券市场比较 沪深市场主要上市规则(2006年6月IPO重新启动) 香港联交所主板 香港联交所创业板 新加坡证券交易所主板 新加坡证券交易所自动报价股市 伦敦证券交易所 伦敦另类投资市场（AIM） 纽约证券交易所 纳斯达克证券市场 企业准备上市时面对的主要财务问题 集团重组 红筹 vs. H股 新旧及中外会计制度的差异 债权发生制及收入确认 税务安排 资产产权/ 质量 关联方交易 企业准备上市时面对的主要财务问题 集团重组 重组后的集团是否视为过去三年已经存在及其根据过去的财务报告编制会计师报告。 重组前后集团公司受同一共同控制股东控制。 业务重组 主营与非主营业务 企业准备上市时面对的主要财务问题 案例一: 重组前 企业准备上市时面对的主要财务问题 重组后 企业准备上市时面对的主要财务问题 案例二:重组前 企业准备上市时面对的主要财务问题 重组后 外资并购中面对的主要财务问题 - 为将来上市而准备的集团重组 案例三: 境内重组 重组前 企业准备上市时面对的主要财务问题 - 为将来上市而准备的集团重组 重组后: 方案 (1) 企业准备上市时面对的主要财务问题 - 为将来上市而准备的集团重组 案例四: 境外重组 重组前 企业准备上市时面对的主要财务问题 - 为将来上市而准备的集团重组 重组后 外资并购中面对的主要财务问题 - 为将来上市而准备的集团重组 境内企业间接到境外发行证券 中资控股的境外上市公司 - 受当地证券监管机构监管 - 中资控股股东向中国证监会备案 境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司 - 境外资产和由具境外公司在境内投资拥有三年以上的境内资产 - 省级人民政府或国务院有关管理部门同意 - 不满三年的境内资产 - 不得在境外上市，中国证监会和国务院审批除外 外资并购中面对的主要财务问题 - 为将来上市而准备的集团重组 特殊目的公司 - 中国公司/ 自然人通过境外特殊目的公司直接或间接拥有境内公司权益 - 换股 - 境外上市：经国务院证券监督管机构批准 境外上市的境内公司符合下列条件 1/ 产权明晰 2/ 完整的业务体系和良好的持续经营能力 3/ 健全的公司治理结构和内部管理制度 4/ 公司及其主要股东近三年无重大违法违规记录 企业准备上市时面对的主要财务问题 集团重组 红筹 vs. H股 新旧及中外会计制度的差异 债权发生制及收入确认 税务安排 资产产权/ 质量 关联方交易 企业准备上市时面对的主要财务问题 红筹 vs. H股 红筹 海外（包括）注册成立 受当地法规监管 H 股 国内注册成立 受国内公司法监管 企业准备上市时面对的主要财务问题 集团重组 红筹 vs. H股 新旧及中外会计制度的差异 债权发生制及收入确认 税务安排 资产产权/ 质量 关联方交易 企业准备上市时面对的主要财务问题 中外会计制度的差异 中国旧准则（2007年1月1日前对上市公司） 历史成本 不折现 某些收益计入权益 中国新准则、国际准则、美国准则 历史成本，公允价值计量 折现 收益一般计入损益 企业准备上市时面对的主要财务问题 集团重组 红筹 vs. H股 新旧和中外会计制度的差异 债权发生制及收入确认 税务安排 资产产权/ 质量 关联方交易 企业准备上市时面对的主要财务问题 债权发生制及收入确认 现金交易 发票 风险及利益转移 企业准备上市时面对的主要财务问题 集团重组 红筹 vs. H股 新旧及中外会计制度的差异 债权发生制及收入确认 税务安排 资产产权/ 质量 关联方交易 企业准备上市时面对的主要财务问题 税务安排 海外税务 国内税务 二税合一 企业准备上市时面对的主要财务问题 集团重组 红筹 vs. H股 新旧中外会计制度的差异 债权发生制及收入确认 税务安排 资产产权/ 质量 关联方交易 企业准备上市时面对的主要财务问题 资产产权 土地使用权 房产证 其他使用证 资产质量 应收款 存货 固定资产 企业准备上市时面对的主要财务问题 集团重组 红筹 vs. H股 新旧中外会计制度的差异 债权发生制及收入确认 税务安排 资产产权/ 质量 关联方交