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基于公司治理企业内部控制优化探究 摘要：本文以公司治理为视角，首先分析了公司 治理和内部控制的关系，然后基于二者之间的关系，从巩固 董事会的核心地位、建立健全监督检查制度以及建立科学有 效的激励机制和约束机制三个方面优化企业内部控制。 关键词：公司治理；内部控制；优化 现代企业制度是以企业所有权与经营权相分离、经营权 与监督权相互制衡为特点的一种相互制约、相互依存的制度 安排。公司治理结构是公司制度的核心，我国公司治理结构 是采用三权分立制度，即决策权、经营管理权、监督权分属 于股东会、董事会或执行董事、监事会。良好的公司治理结 构是提高企业经营管理效率的基本要素；企业内部控制制度 是以专业管理制度为基础，以防范风险、有效监管为目的， 通过全方位建立过程控制体系、描述关键控制点和以流程形 式直观表达生产经营业务过程而形成的管理规范，是现代企 业实现其经营管理目标的有力保证。 1公司治理与内部控制的关系 1.1公司治理与内部控制在构成内容上有交叉领域 公司治理处理的是股东、董事会和执行层三者间的关 系，内部控制处理的是董事会、执行层和次级执行层的关系, 由此看出董事会和经理层既是内部控制的主体，也是公司治 理结构的主体。但是这种交叉和重叠是纵向的两个不同层次 的制度安排，而不是横向的平面交叉和相互包含关系，其中, 公司治理居于较高层次，内部控制属于较低层次。内部控制 如果离开公司治理就没有完整性，当然也就不可能取得成 功。同时，公司治理如果离开内部控制，就得不到它的有效 支撑，那么公司治理所追求的公平与效率的目标也就无法实 现。 1.2公司治理与内部控制的载体具有一致性 首先，内部控制和公司治理都可以说是一系列制度安 排，而好的制度安排要想发挥作用就必须依附于组织载体。 公司治理和内部控制要想发挥实际作用，都必须依赖于企业 这个组织，否则，无论公司治理结构是多么的完善，内部控 制建设的是多么的健全，都只是纸上谈兵，无法发挥作用。 其次，信息是所有控制的前提。企业应当建立一个良好的信 息与沟通系统，这样既可以使管理者及时掌握组织的营运状 况，又能保证企业内部控制的效率和效果，保证企业内部治 理取得好的成果。 1.3公司治理与内部控制的目标具有一致性 尽管公司治理和内部控制的具体目标有所不同，但二者 都是为了企业能够实现管理目标提供保障的，由此可见二者 是统一于企业的管理目标的。内部控制的实施是为了有效减 少企业的虚假会计信息，保证企业资产的安全性和完整性以 及财务报告的可靠性，是为企业实现其目标保驾护航的。而 公司治理的实施是为了保证企业能够在正确的轨道上顺利 运行，防止董事、经理等代理人做出损害股东利益的事情， 有利于企业实现目标，同时只有企业实现目标，才能实现股 东财富最大化。 2基于公司治理的内部控制优化措施 2.1巩固董事会的核心地位 董事会是联结公司所有者和经营者的纽带，在公司治理 中处于核心地位，同样董事会是内部控制建设的组织者，在 内部控制中也居于核心地位。首先完善董事会构建机制，通 过建立健全董事会各专门委员会，明确各专门委员会职责权 限，使得董事会能够独立履行权利、承担责任并且能够有效 发挥作用；其次是优化董事的选择，从人员配置方面避免董 事与经理层人员的高度重叠问题，保证董事的独立性，如果 董事会与经理层的分设只是为了应付法律，没有推行职务不 相容制度，没有做到董事会成员独立于经理层并高于经理 层，那么董事会与经理层的制衡就名存实亡了，而董事会也 就无法成为内部控制的制定者、监督者和组织者。 2.2建立健全监督检查制度 对企业各项控制活动和业务流程实施有效的监督检查 是公司治理和内部控制的重要组成部分，是保证企业实现预 期目标的重要环节。董事会位于内部控制系统的核心地位， 其下属的包括审计委员会在内的专业委员会向董事会的科 学民主决策提供依据，并且监督检查经营层是否落实好了股 东大会和董事会的决策，其作用越来越显著，而与此同时， 监事会的监督检查职能被弱化。要解决这一问题，一方面通 过聘请具备财务审计和经营等方面专业知识的外部人员组 成公司的监事会，确保监督机构具有独立性；另一方面要确 保监事会顺利地实施手上的监督权，使其具备决策的自由 性，可以自由行使监督权力及手段，并且不会受到董事或者 经营者的干扰，这要能够更好地促进公司内控制度的实施。 2. 3建立科学有效的激励机制和约束机制 有效的激励机制和约束机制无论是对公司治理还是对 内部控制都起着非常重要的不容忽视的作用，为了促进经营 业绩的提高，实现企业的经营管理目标，应该建立一套科学 有效的激励和约束机制，一方面建立科学的业绩考核评价体 系，业绩评价考核体系作为激励机制的基础，主要是通过对 经营活动进行引导和跟踪分析，考核并评价经营者的业绩， 然后根据业绩