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基于公司治理企业内部控制探究 摘要：近年来内部控制和公司治理成为社会关注 的重点，相关文献多注重理论分析。本文分析了我国当前内 部控制实施现状及其原因，进而指出应从完善公司治理结构 出发加强企业内部控制。 关键词：公司治理内部控制董事会 作者简介： 张慧敏(1962-),女，河北廊坊人，天津科技大学经济 与管理学院教授 唐玺雯(1990-),女，湖南永州人，天津科技大学经济 与管理硕士研究生 一、引言 公司治理的产生源于委托代理关系，包括狭义和广义两 方面的界定。狭义的公司治理是指有关公司董事会的功能、 结构、股东的权利等方面的制度安排，是只包括通过股东大 会、董事会、监事会及管理层而构成的公司治理结构的内部 公司治理；广义的公司治理还涉及债权人、供应商及雇员等 更广泛的利益相关者，不仅包括内部公司治理也包括资本市 场、经理人市场等外部公司治理。本文所指的公司治理是基 于广义的公司治理，是指通过包括正式或非正式的、内部或 外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利 益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方 面的利益的一种制度安排。根据财政部2008年发布的《企 业内部控制基本规范》，内部控制是由企业董事会、监事会、 经理层和全体员工实施的、旨在为实现企业经营管理合法法 规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效 率和效果，推动企业发展战略的实施等控制目标而提供合理 保证。公司治理的发展源于代理问题的产生，内部控制的发 展演变与委托代理关系也是紧密联系，因此，健全公司治理 是有效地实施内部控制的前提。只有完善公司治理，才能真 正使代理人与委托人目标一致。内部公司治理是内部环境的 重要组成部分，也是最高层次，而内部环境又是企业实施内 部控制的基础；公司治理还直接影响着控制活动、风险评估 等其他内部控制要素的有效发挥，没有良好的公司治理内部 控制就不能发挥其优势。 二、内部控制现状及存在的问题与成因分析 （一）内部控制现状及存在的问题2010年，我国中 央五部委联合发布了《企业内部控制配套指引》，连同2008 年发布的《企业内部控制基本规范》标志着我国企业内部控 制建设进入了一个新阶段。根据深圳迪博公司发布《中国上 市公司2010年内部控制白皮书》显示：在1763家公司中, 内部控制整体水平较高的仅占总数的1.47%,内部控制整体 水平中等的占51.96%,内部控制整体水平偏低的占46. 57%O 在其发布的《中国上市公司2011年内部控制白皮书》中显 示，较之2009年我国上市公司内部控制水平得到改善，但 内部控制整体水平仍然偏低。从内部控制的组成要素来看， 当前我国企业内部控制主要存在三个问题。(1)内部控制环 境薄弱。内部环境包括组织机构、权责分配、人力资源政策 和企业文化等，内部环境奠定了企业内部控制的基调，影响 着其他要素能否正常工作。内部环境的主要内容为内部公司 治理，组织结构明确要求企业建立规范的公司治理结构。当 前我国企业内部控制环境薄弱主要表现为公司治理不完善： 股权结构不合理使得大股东控制了上市公司的经营，经营 权、决策权的重合使得经理层缺乏有效的制衡；董事会构成 以执行董事和控股股东为主，外部董事和独立董事难以发挥 监督和制衡作用，内部人控制”的现象严重，内部控制未 能发挥其作用；管理层缺乏激励、监事会监督不力；企业文 化落后，制定的规章制度不能很好地与文化、习惯、行为标 准等结合起来。(2)风险评估机制不健全。自2008年6月 财政部等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》以来， 我国上市公司的内部风险意识和制度有了明显提高，但仍然 存在若干问题。首先，管理层在经营业绩和风险管理之间仍 未找到良好的平衡点，企业风险意识仍然有待提高。“我们 在实践工作中了解发现，尽管大部分公司管理层内部控制的 意识比往年大幅度提高，也主动地对内部控制和运营流程进 行了梳理工作，却往往忽视了最为重要的一个环节一一风险 管理先行。仅停留于对现有内控的梳理是不够的，要对 风险做到事先排查、未雨绸缪。”甫瀚咨询董事、总经理兼 大中华区总裁刘建新表示。由此可见，在风险与经营业绩之 间，管理层往往舍风险管理取经营业绩。忽视风险，就会对 突如其来的危机缺乏应对能力，从而对企业的生存发展构成 威胁。其次，缺乏相应的风险管理机构（风险管理委员会和 风险管理部等）。风险管理机构专门负责公司资产、业务和 管理风险识别、防范、控制和转化等工作。然而，在《中国 上市公司内部控制指数（2010）：制定、分析与评价》中显 示，在1891家样本公司中，仅有196家公司成立了专门负 责风险管理的机构或部门，占总样本的10.36%,比例偏低。 企业的风险意识主要处决于董事和管理层，而风险管理机构 是董事会下设的专业机构，因此企业风