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私募股权基金融资分析 李夏 博士 投资决策委员会副秘书长 深圳创新投资集团有限公司 二零一零年十一月 清华大学继续教育学院私募股权投资基金高级研修班讲稿 一、融资概论二、私募股权基金融资三、中小企业融资四、中小企业成长因素分析五、私募股权基金的项目选择六、投资失败案例分析七、总结 1、什么是融资？ 融资就是从任何来源获得资金用于任何目的； 按照资金的来源：融资可分为内部融资与外部融资； 按照融资工具分：融资可分为债权融资与股权融资两大类； 2、企业融资理论简介 企业价值与资本结构：MM定理（即Modigliani-Miller Theorem) ； 在理想市场等假设下，企业的价值与其资本结构无关； 企业融资的啄食顺序：内部融资债务融资股权融资； 外部融资工具：银行贷款、债券、股票（优先股、普通股等）、认股权证等； 企业信用评级与融资：穆迪、标普、惠誉 3、融资主体分类 私募股权基金融资：主要是指基金本身运作过程中的融资行为，包括基金募集、基金负债、杠杆收购、特殊目的收购公司等； 中小企业融资：主要是指中小企业从外部获得资金，用于发展自身业务的行为，包括担保贷款、集合债券、融资租赁、创业投资、上市融资、产权交易等方面； 一、融资概论二、私募股权基金融资三、中小企业融资四、中小企业成长因素分析五、私募股权基金的项目选择六、投资失败案例分析七、总结 1、基金募集：概述 募集说明书： 基本概况：定位、规模、最小出资额、期限、投资方向等； 组织架构：公司制、合伙制或信托制； 管理架构与管理人简介； 管理费、收益分配与业绩提成； 募集路演： 向特定拟投资人推荐基金； 1、基金募集：案例 创新投郑州引导基金（2007年）： 基本概况：郑州引导基金主要是投资郑州周边地区成长性良好的企业，总规模1亿人民币，出资方为创新投（40%）、郑州百瑞信托（30%）、郑州市人民政府（30%）； 组织架构：公司制并套用信托制； 管理方式：成立管理公司，由创新投控股； 政府出资部分仅按同期国债利率获得收益； 管理费：2.5%；业绩提成：20%； 又发起设立的两个基金； 1、基金募集：案例 深圳南海成长创业投资合伙企业I 期： 总规模：2亿人民币左右，实际募资2.5亿（目前 III期已经募集完毕，共计5亿元）； GP入伙条件：自有出资≥500万元；有投资经验;不存在《公司法》第147条规定的情况； LP入伙条件：自有长期闲置资金出资≥200万元；对投资风险有承受能力； 出资方式与期限: GP与LP都以现金方式出资；出资期限：分两期。首期于自合伙企业注册成立之日30日内支付承诺金额的50%；二期在接到GP通知后15个工作日支付其余的50%。 1、基金募集：案例 深圳南海成长创业投资合伙企业I 期： 出资的转让：GP出资的第三方转让：要得到合伙人一致同意；LP出资的第三方转让：要提前30天通知并得到GP的同意，同时GP有优先购买权; 合伙人之间的转让: 可以转让但要通知其他合伙人,并变更工商登记;合伙人身份的转换：GP与LP互转: 需获得全体合伙人的一致同意；LP转GP：应对其作LP期间有限合伙企业的债务承担无限连带责任;GP转LP：应对其作GP期间有限合伙企业的债务承担无限连带责任; 1、基金募集：案例 深圳南海成长创业投资合伙企业I 期： 执行事务合伙人:合伙企业指定一名自然人GP为执行事务合伙人(需2/3以上出资比例的LP同意); 投资顾问：聘请两个机构为投资顾问; 投资决策委员会: 共3名成员,由执行事务合伙人与投资顾问组成; 有限合伙人委员会: 代理全体LP行使权利; 管理费: GP有权向LP征收每年2.3%的管理费。基数按照上个季度末的实缴投资额，或者按照上市价格计算的市值加上扣除已上市项目投资额的实缴投资额; 托管费：托管银行按照0.2%每年收取托管费; 1、基金募集：案例 深圳南海成长创业投资合伙企业I 期： 业绩提成: 账面红利累计达1000万元人民币时，有权向有限合伙人提取20%的业绩提成，预付的金额为股权投资项目净收入×20%，其中85%直接支付给投资顾问，15%扣划至以有限合伙企业名义开立的投资顾问业绩提成留存账户 ；清算时,所有项目退出后的收益扣减投资本金、历年托管费、管理费、合伙企业费用等各项费用后得到的净收益的20%；业绩提成委托投资顾问收取； 亏损分担: 由全体合伙人按比例分担； 债务清偿：先由合伙企业资产清偿,不足部分由GP承担无限连带责任； 2、公司制基金的债务融资：贷款 公司制基金的银行贷款： 创新投2006年至2008年资产负债率分别为：30.5%，33.6%，31.5%； 贷款的作用：维持投资现金流，放大投资规模，提高投资收益； 重要提示：维持适当的负债比例，避免资金链断裂； 2、公