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十号文背景下中国民企如何进行红筹架构设计 琥珀能源有限公司 胡先伟 摘要：由于国内多层次资本市场尚不是很完善，而中国民企到境外直接上市需中国证监会的审批，门槛较高，通过红筹模式实现“曲线”境外上市成为中国民企的常用途径，但2006年9月8日“10号文”出台生效后，使很多准备红筹上市，而重组尚未完成的企业陷入红筹困境。实际上，“十号文”并没有那么可怕，只要对“十号文”深刻理解，通过在法律框架内合理设计和搭建红筹架构，达到境外上市的目的。本文在简要介绍了红筹上市的含义及优势、红筹上市监管的政策演变后，结合成功案例重点分析了十号文背景下中国民企如何进行红筹架构设计，同时最大限度地降低法律风险。 关键词：十号文 中国民企 红筹架构 设计 一、红筹上市的含义及优势 1、含义 红筹上市是指境内企业实际控制人以个人名义在境外（一般为开曼群岛、百慕大等避税岛）离岸中心设立壳公司，返程全面收购国内的实体企业的股权，再以境外离岸公司作为主体，申请到境外某交易所上市。“红筹上市”本质上是一种金融创新，这种架构模式在法律、审批、税务等方面具有广泛的可操作性，因而逐渐成为民营企业境外上市的经常模式。 2、优势 （1）国内资本市场上市的刚性门槛，把一批具有相当潜力的民企拒之门外，而境外上市可选择的上市地多，且多层次的资本市场相对发达，上市门槛较低，满足多种民企的上市需求。 （2）境外上市审