拟上市公司股份制改造的总体方案结构.docVIP

拟上市公司股份制改造的总体方案设计 在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师根据企业自身的实际情况，按照有关法规政策和中国证监会的要求，提出关于本次股份制改制及发行上市的总体方案，总体方案一般包括以下内容： 一、发起人企业概况： （1）历史沿革（含控股、参股企业概况）；（2）经营范围；（3）资产状况；（4）经营业绩；（5）组织结构（附图）；（6）职工情况。 二、资产重组方案： 1．重组目的及原则； （1）企业为为什么要股改、为什么能改制，可以从国家宏观环境、产业政策、企业的现状和将来的发展（确立法人财产、规范公司治理、拓展融资渠道、提升企业形象、明晰战略规划）历来综合分析，还要特别注意对参与改制的外部投资者的基本情况加以介绍。 （2）任何企业改制都要坚持的三个大原则：一是要坚持整体规划、分布实施，兼顾企业、社会、职工、投资者等的相关利益；二是要坚持生产要素的优化配置，优化配置要与企业的发展结合起来；三是要依法进行，规范操作。公开、公平、公正。 2．重组的具体方案： （1）股本及发起人:股本规模及股权结构（净资产、上市标准、经营业绩、控制权、企业形象、筹资计划）；发起人及其数量（权属清晰，数量合适，发起人为国有企业时的特殊规定）。 （2）资产状况：股权资产出资；债权出资、无形资产出资（涉及土地使用权、商标商誉、专利和非专利技术等）；实物资产出资。 （3）资产重组：公司的资产、业务和人员、机构、财务等方面的重组安排。 （4）避免同业竞争。 （5）减少并规范关联交易。 （6）关于股份公司财务资料的准备：主要是中国证监会要求的发行人在申请材料中涉及的各年度纳税申报表和完税证明（享受税收优惠或财政补贴，应提供相应的证明文件或收款凭证）。 （7）拟组建公司的法人治理结构（规范公司的股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡的公司治理机制）。 （8）发展前景和规划。 三、改制后企业的管理和运作： （1）拟上市公司的管理与运作：①组织结构（附母公司结构图及股份公司结构图）；②管理体制。 （2）非上市公司的管理与运作：①剥离的非经营性资产（范围、机构及归属）；②剥离的经营业务（范围、机构及归属）；③剥离的人员及离退休人员的安置情况。 （3）改制后上市部分与非上市部分的关系：①同业竞争及处理；②关联交易及处理。 四、拟上市公司的筹资计划。 含前期论证、可行性分析及投资价值评估、融资规模、融资方式及资金的使用用途进行合理的安排等。 五、改制的组织领导。 一般来说，大企业多由主管领导挂帅，小企业由一把手操办，要成立由企业领导和生产经营、财务、人力资源等各有关方面参与改制工作领导小组和改制办公室，企业较大的，还要成立一些改制专门工作组。 六、改制的实施步骤。 改制工作要统筹规划、分步实施。没想工作都要明确时间、内容及责任人，做到有条不紊、心中有数。 可参照股份制改造的基本程序和操作要点，编制具体的股份制改造项目时间进度表，并落实到人。 七、其他需要说明的事项。