会计案例研究.pptVIP

IPO上市的财务包装 姚 瑶 yaoyao36@ TEL:662485 IPO的定义 首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）：是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。通常为“普通股”。 首次公开招股 指一家企业第一次将它的股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。 企业上市前的综合评估 企业内部规范重组 正式启动上市工作 IPO的上市流程 第一阶段 第二阶段 第三阶段 IPO通过率下滑：监管层严防“财务包装” 《第一财经日报》统计，2011年上半年共有158家企业接受证监会发审委审核，被否32家，过会率为79.7%，较去年84.3%的过会比例有所下滑。其中，主板被否2家、中小企业板被否19家、创业板被否11家，通过率分别为88.9%、84.5%和72.5%。 总体而言，证监会在审核中对规范运行、财务真实性、公司治理、内部控制等方面的要求越来越严，监管层最近还表示，在2011年下半年会出台相关指引，引入会计师内部控制审计，从2012年开始，申报项目要会计师出具内部控制审计意见 证监会的审核关注点 1、持续盈利能力：不仅关注盈利规模还要关注盈利质量 2、营业收入：是否规范真实 3、成本费用：是否规范合理 4、税务问题：关注合规且不存在重大依赖 5、资产质量：资产良好负债合理 6、现金流量：关注是否匹配性 7、会计基础：是基础更是门槛 证监会的审核关注点 8、规范运行：一定考虑周全 2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自 2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。 IPO财务造假的主要手段 手法1、关联交易非关联化（把关联公司股权转让给第三方，拟上市企业由此开始与转让后的公司或第三方展开隐蔽且通常是大宗的交易。 ） 手法2、隐蔽的非关联方利益输送（员工减薪、供应商减价供应、经销商加价提货甚至囤货，PE股东通过皮包公司为拟上市公司报销费用或虚增收入、地方政府通过减税或增加补贴收入等形式。 ） 手法3、明显的关联方利益输送 手法4、开发性支出资本化（将研发周期进行延长，进而将开发费用在各期摊销，最大程度上降低每期摊销额，进而减少对利润的冲减 ） IPO财务造假的主要手段 手法5、毛利率作假 手法6、偷税漏税 手法7、提前确认收入 手法8、推迟费用确认 原则之三 原则之一 T-2、T-3年业绩不能太好，这两年业绩太好有很大的弊端，不但导致T-1年业绩不能实现高成长，而且因为T-2、T-3年业绩太好要缴纳巨额的税款，当然，T-2、T-3年业绩也不能太差，如果收益平平，则会影响T-1年净资产折股数。 原则之二 IPO业务包装技巧 原则之三 原则之一 原则之二 IPO业务包装技巧 T、T-1年业绩要好，IPO定价参考依据是T-1年业绩，故T-1年业绩要尽量做高，但也要考虑T年业绩，上市后第一年业绩如果下降幅度过大，则保荐人会受到证监会纪律处分，一上市就变脸的股票股民最反感，故业绩包装时，T-2、T-3年业绩要为T-1年业绩留有余地，而T-1年也要为T年业绩留有余地，当然，T年业绩业绩不够，也可以透支T+1年业绩 原则之三 原则之一 原则之二 IPO业务包装技巧 IPO业绩包装最大目标是圈最多的钱，圈最多的钱有两条基本路径一是发行前股本要高（一般不要超过4亿股），二是IPO发行价格要高。IPO定价两个关键要素是成长性及T-1年EPS，所以，IPO包装的要领是以最低的税负塑造高成长绩优股形象，从而能达到利益最大化。 我国A股市场IPO存在的主要问题 第一，新兴市场的监管存在着不成熟的地方。拟IPO的公司、保荐人和承销商、会计师事务所和律师事务所，都有可能基于同一利益诉求而相互串通，侵害中小股东的利益。 第二，A股市场过高的估值水平，奇高的市盈率，使得上市圈钱极具诱惑力。 第三，市场并不能区分真实的利润和虚构的利润。 例：假设某企业的每股收益为1.4元，其中真实的利润只有0.8元，而虚构的利润是0.6元，市场对于两者等量的定价，以胜景山河为例，其发行市盈率为85.5倍，那么市场对真实利润的估值为85.5×0.8＝68.4元，对虚构